โครงสร้างการได้มา - นิยามประเภทประเด็นสำคัญ

โครงสร้างการเข้าซื้อกิจการหมายถึงกรอบหรือข้อตกลงทั่วไปที่จะจัดระเบียบการเข้าซื้อกิจการของ บริษัท โครงสร้างการเข้าซื้อกิจการโดยทั่วไปจะแบ่งมูลค่าองค์กรมูลค่าองค์กรหรือมูลค่า บริษัท คือมูลค่าทั้งหมดของ บริษัท ที่เท่ากับมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นบวกหนี้สุทธิและดอกเบี้ยส่วนน้อยที่ใช้ในการประเมินมูลค่า ดูที่มูลค่าตลาดทั้งหมดมากกว่ามูลค่าของตราสารทุนดังนั้นผลประโยชน์ในการเป็นเจ้าของและการเรียกร้องทรัพย์สินทั้งหมดจากทั้งตราสารหนี้และส่วนของผู้ถือหุ้นจะรวมอยู่ด้วย ของ บริษัท เป็นส่วนประกอบสิ่งตอบแทนที่ไม่ใช่เงินสดและเงินสด การพิจารณาที่ไม่ใช่เงินสดอาจประกอบด้วยการซื้อคืนของผู้ขายการรีดส่วนของผู้ถือหุ้นการหารายได้การหารายได้เป็นกลไกการจัดสรรความเสี่ยงสำหรับผู้ซื้อซึ่งราคาซื้อขึ้นอยู่กับ "ผลการดำเนินงานในอนาคต" ของ บริษัท เป้าหมายเป็นต้น

นอกจากนี้โครงสร้างการเข้าซื้อกิจการยังระบุด้วยว่าธุรกรรมการได้มาเป็นสินทรัพย์หรือข้อตกลงการซื้อขายสินทรัพย์การซื้อขายสินทรัพย์เกิดขึ้นเมื่อผู้ซื้อสนใจที่จะซื้อสินทรัพย์ดำเนินงานของธุรกิจแทนที่จะเป็นหุ้นในหุ้น เป็นธุรกรรมการควบรวมกิจการประเภทหนึ่ง ในแง่ของกฎหมายการซื้อขายสินทรัพย์คือการโอนธุรกิจใด ๆ ที่ไม่ได้อยู่ในรูปแบบของการเข้าซื้อหุ้น , ทรัพย์สินที่จะรวมและที่จะไม่รวม, ตัวเลือกหุ้นใด ๆ , การเตรียมการภายหลังการได้มาและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่จะมีผลกระทบต่อผู้ขายหรือผู้ซื้อ โครงสร้างของการจัดซื้อกิจการอาจแตกต่างกันขึ้นอยู่กับวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและระยะยาวของฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

ประเภทของโครงสร้างการได้มา

โดยปกติมีทางเลือกสามทางที่เกี่ยวข้องกับการจัดโครงสร้างข้อตกลงการควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการ:

1. การซื้อหุ้น

ในการซื้อหุ้นผู้ซื้อจะได้รับหุ้นของ บริษัท เป้าหมายจากผู้ถือหุ้น บริษัท เป้าหมายจะยังคงเหมือนเดิม แต่ตอนนี้จะอยู่ภายใต้การเป็นเจ้าของใหม่ ผู้ซื้อได้รับหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดหรือส่วนใหญ่ของผู้ขาย โดยพื้นฐานแล้วผู้ซื้อเป็นเจ้าของทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดของผู้ขาย ผู้ซื้อจำเป็นต้องเจรจาต่อรองเกี่ยวกับการรับรองและการรับประกันตัวแทนและการรับประกันตัวแทนและการรับประกันอ้างถึงคำแถลงข้อเท็จจริงที่ผู้ขายทำขึ้นเพื่อเป็นส่วนหนึ่งของการพยายามชักชวนให้ผู้ซื้อซื้อธุรกิจของตน คู่สัญญาแต่ละฝ่ายในธุรกรรมต้องอาศัยอีกฝ่ายเพื่อให้ข้อมูลที่แท้จริงเกี่ยวกับธุรกรรม ผู้ขายให้การรับรองว่าธุรกิจคุ้มค่ากับการลงทุนเกี่ยวกับทรัพย์สินและหนี้สินของธุรกิจเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัท เป้าหมายได้รับความเข้าใจอย่างถูกต้องและสมบูรณ์

การซื้อหุ้นมักเป็นประโยชน์ต่อผู้ขาย รายได้จากการขายมักจะถูกหักภาษีในอัตรากำไรจากเงินทุนที่ต่ำกว่าและในระยะยาว ยิ่งไปกว่านั้นยอดขายดังกล่าวยังส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจประจำวันของ บริษัท น้อยกว่า สำหรับผู้ซื้อการซื้อหุ้นเป็นข้อได้เปรียบเนื่องจากผู้ขายยังคงรับผิดชอบการดำเนินงานทำให้การรวมระบบมีราคาไม่แพงและสั้น ผู้ซื้อเป็นเจ้าของทรัพย์สินสัญญาและทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดทำให้การหามูลค่าจากการได้มาง่ายขึ้น

การเจรจาซื้อหุ้นยังมีแนวโน้มที่จะโต้เถียงน้อยกว่า ข้อเสียประการหนึ่งคือเนื่องจากผู้ซื้อได้รับหนี้สินที่ยังไม่ชำระหนี้ทั้งหมดของผู้ขายผู้ซื้ออาจถูกบังคับให้รับช่วงปัญหาทางการเงินและกฎหมายซึ่งในระยะยาวจะทำให้มูลค่าของการได้มาลดน้อยลง ยิ่งไปกว่านั้นหากกิจการขายเผชิญกับผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยนักเคลื่อนไหวผู้ถือหุ้นผู้ถือหุ้นกิจกรรมคือผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่พยายามใช้สัดส่วนการถือหุ้นของตนใน บริษัท เพื่อบรรลุเป้าหมายบางอย่าง เป้าหมายหลักของผู้ถือหุ้นที่เป็นนักเคลื่อนไหวคือการเปลี่ยนแปลงภายในหรือสำหรับ บริษัท พวกเขาตั้งใจที่จะส่งผลกระทบต่อพฤติกรรมของ บริษัท การซื้อหุ้นจะไม่ป้องกันไม่ให้พวกเขาจากไป

2. การซื้อสินทรัพย์

ในการซื้อสินทรัพย์ผู้ซื้อจะซื้อเฉพาะสินทรัพย์และหนี้สินที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อตกลงการซื้อเท่านั้น โครงสร้างนี้เป็นที่ต้องการสำหรับผู้ซื้อเนื่องจากสามารถเลือกเฉพาะทรัพย์สินที่ต้องการซื้อและหนี้สินที่ต้องการรับ ผู้ซื้อมักใช้การซื้อสินทรัพย์เมื่อพวกเขาต้องการซื้อหน่วยธุรกิจเดียวหรือหน่วยงานภายใน บริษัท

กระบวนการนี้อาจซับซ้อนและใช้เวลามากเนื่องจากต้องใช้ความพยายามเพิ่มเติมในการค้นหาและโอนเฉพาะทรัพย์สินที่ระบุ โดยปกติผู้ซื้อจะได้รับทรัพย์สินส่วนใหญ่ของผู้ขายเพื่อชำระเป็นเงินสดหรือแลกเปลี่ยนกับหุ้นของตนเองและเพิกเฉยต่อหนี้สินทั้งหมดที่เชื่อมโยงกับทรัพย์สินนั้น อย่างไรก็ตามผู้ซื้ออาจสูญเสียทรัพย์สินที่สำคัญที่ไม่สามารถโอนได้เช่นใบอนุญาตหรือใบอนุญาต

วิธีการซื้อสินทรัพย์ไม่เป็นที่ต้องการของผู้ขายเนื่องจากอาจต้องเผชิญกับผลกระทบทางภาษีที่ไม่พึงประสงค์เนื่องจากการจัดสรรราคาซื้อให้กับสินทรัพย์ หลังจากการขายนิติบุคคลที่ขายจะยังคงมีอยู่อย่างถูกต้องตามกฎหมายแม้ว่าในหลาย ๆ กรณีจะสิ้นสุดการดำเนินการทันทีที่ดีลปิดลง

3. การควบรวมกิจการ

ในการควบรวมกิจการ บริษัท ที่แตกต่างกันสอง บริษัท จะรวมกันเป็นนิติบุคคลรวมกันและผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายจะได้รับเงินสดหุ้นของ บริษัท ผู้ซื้อหรือการรวมกันของทั้งสองอย่าง บริษัท ของผู้ขายหรือ บริษัท ของผู้ซื้อได้รับการจัดตั้งขึ้นใหม่หรือมีการเริ่มกิจการใหม่ ประโยชน์หลักอย่างหนึ่งของการควบรวมกิจการคือโดยปกติต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท เป้าหมายเท่านั้น

การควบรวมกิจการเป็นตัวเลือกที่ยอดเยี่ยมหากมีผู้ถือหุ้นจำนวนมากใน บริษัท เป้าหมาย กระบวนการนี้ค่อนข้างง่าย สัญญาทั้งหมดตลอดจนหนี้สินจะถูกส่งต่อไปยัง บริษัท ใหม่ ดังนั้นจึงจำเป็นต้องมีการเจรจาเล็กน้อยเกี่ยวกับข้อกำหนด ข้อเสียของโครงสร้างการเข้าซื้อกิจการนี้คือหากมีการสร้างบล็อกที่ใหญ่พอผู้ถือหุ้นที่ไม่อนุมัติจะสามารถขัดขวางการควบรวมกิจการได้โดยการตัดสินใจลงคะแนนเสียงคัดค้าน

ประเด็นที่สำคัญ

แม้ว่าโดยปกติแล้วข้อตกลงการควบรวมกิจการแต่ละรายการจะไม่ซ้ำกัน แต่ทั้งหมดประกอบด้วยโครงสร้างการได้มาขั้นพื้นฐานทั้งสามแบบหรือการรวมกัน: การซื้อสินทรัพย์การควบรวม บริษัท หรือการขายหุ้น ธุรกรรมการขายหุ้นประกอบด้วยการซื้อองค์กรธุรกิจทั้งหมดรวมถึงเงินกู้ในอนาคตหนี้สินและลูกหนี้ กิจการที่ขายแล้วอาจดำเนินต่อไปในฐานะ บริษัท ย่อยที่เป็นเจ้าของโดยสมบูรณ์ของ บริษัท ที่ได้มาหรืออาจรวมเข้าด้วยกัน ณ วันที่ปิดกิจการ

การซื้อสินทรัพย์มักประกอบด้วยการซื้อทรัพย์สินที่มีค่าเท่านั้นในขณะที่นิติบุคคลของ บริษัท ที่ขายอาจถูกเก็บรักษาไว้ สินทรัพย์ดังกล่าวอาจรวมถึงพืชทรัพย์สินสินค้าคงคลังแบรนด์รายชื่อลูกค้าชื่อทางการค้า / ผลิตภัณฑ์เครื่องหมายการค้าสิทธิบัตรและผลิตภัณฑ์ที่จับต้องไม่ได้

แต่ละ บริษัท ที่กำลังพิจารณาขายหรือซื้อจำเป็นต้องเข้าใจความแตกต่างระหว่างธุรกรรมการได้มาประเภทต่างๆ การเลือกผิดอาจนำไปสู่ข้อเสียทางภาษีความยากลำบากในการเจรจาและอาจขัดขวางการบรรลุข้อตกลง

การเลือกโครงสร้างการได้มาที่เหมาะสมเป็นกระบวนการที่ซับซ้อนเนื่องจากผู้ซื้อและผู้ขายมักจะมีข้อพิจารณาด้านภาษีกฎหมายและการเงินที่ขัดแย้งกัน ตัวอย่างเช่นผู้ซื้อที่ชอบการซื้อสินทรัพย์อาจต้องเสนอราคาที่ค่อนข้างสูงหรือสัมปทานอื่น ๆ เพื่อให้ผู้ขายเห็นชอบในการซื้อขายหุ้นเพื่อยอมรับรูปแบบการซื้อสินทรัพย์ สัมปทานที่กิจการเต็มใจให้ส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์

สำหรับผู้ซื้อที่ต้องการเข้าซื้อกิจการของผู้ขายพนักงานที่ดีที่สุดและชื่อเสียงตัวเลือกที่ดีที่สุดแม้ว่าจะไม่จำเป็นต้องมีราคาแพงที่สุด แต่ก็อาจเป็นการควบรวมกิจการโดยตรง เจ้าของการขายที่ต้องการถอนเงินอย่างรวดเร็วมักจะพบว่าการขายสินทรัพย์น่าสนใจกว่าการซื้อขายหุ้น

เนื่องจากลักษณะที่ท้าทายของการเจรจาโครงสร้างการเข้าซื้อกิจการสิ่งสำคัญคือต้องทำงานร่วมกับที่ปรึกษา M&A ที่มีความเชี่ยวชาญ

การอ่านที่เกี่ยวข้อง

Finance มีโปรแกรม Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™FMVA® Certification เข้าร่วมกับนักเรียนกว่า 350,600 คนที่ทำงานใน บริษัท ต่างๆเช่นโปรแกรมการรับรอง Amazon, JP Morgan และ Ferrari สำหรับผู้ที่ต้องการยกระดับอาชีพของตนไปอีกขั้น เพื่อให้เรียนรู้และก้าวหน้าในอาชีพของคุณแหล่งข้อมูลด้านการเงินต่อไปนี้จะเป็นประโยชน์:

• การพิจารณาควบรวมกิจการและผลกระทบการพิจารณาควบรวมกิจการและผลกระทบเมื่อดำเนินการควบรวมกิจการ บริษัท ต้องรับทราบและทบทวนปัจจัยและความซับซ้อนทั้งหมดที่นำไปสู่การควบรวมและซื้อกิจการ คู่มือนี้สรุปความสำคัญ
• โครงสร้างข้อตกลง M&A โครงสร้างข้อตกลง M&A โครงสร้างข้อตกลงการควบรวมกิจการคือข้อตกลงที่มีผลผูกพันระหว่างคู่สัญญาในการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ (M&A) ที่ระบุถึงสิทธิและหน้าที่ของทั้งสองฝ่าย พูดง่ายๆก็คือโครงสร้างข้อตกลงสามารถเรียกได้ว่าเป็นข้อกำหนดและเงื่อนไขของการควบรวมกิจการ
• ค่าแบบสแตนด์อโลนค่าแบบสแตนด์อโลนค่าแบบสแตนด์อโลนเป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่กำหนดมูลค่าของ บริษัท ในมูลค่าปัจจุบันก่อนที่จะมีการควบรวมกิจการและการซื้อกิจการ มันถูกใช้เพื่อ
• ประเภทของการควบรวมกิจการประเภทของการควบรวมกิจการหมายถึงข้อตกลงที่สอง บริษัท เข้าร่วมกันเพื่อจัดตั้ง บริษัท เดียว กล่าวอีกนัยหนึ่งคือการควบรวมกิจการคือการรวมสอง บริษัท ให้เป็นนิติบุคคลเดียว ในบทความนี้เราจะดูการควบรวมประเภทต่างๆที่ บริษัท ต่างๆสามารถดำเนินการได้ ประเภทของการควบรวมกิจการมีห้าประเภทที่แตกต่างกัน