ค่าธรรมเนียมการแบ่ง - ตัวอย่างคำแนะนำบทลงโทษสำหรับการสำรองข้อตกลง

ค่าธรรมเนียมการเลิกจ้างหรือที่เรียกว่าค่าธรรมเนียมการเลิกจ้างเป็นค่าปรับที่จ่ายในการควบรวมและซื้อกิจการกระบวนการควบรวมกิจการการควบรวมกิจการคู่มือนี้จะนำคุณไปสู่ขั้นตอนทั้งหมดในกระบวนการควบรวมกิจการ เรียนรู้วิธีการควบรวมและซื้อกิจการและดีลเสร็จสมบูรณ์ ในคู่มือนี้เราจะสรุปขั้นตอนการได้มาตั้งแต่ต้นจนจบผู้ซื้อประเภทต่างๆ (เชิงกลยุทธ์เทียบกับการซื้อทางการเงิน) ความสำคัญของการทำงานร่วมกันและธุรกรรมต้นทุนการทำธุรกรรมหากผู้ขายไม่ยอมทำข้อตกลง ค่าธรรมเนียมนี้ใช้เพื่อชดเชยเวลาและทรัพยากรที่ใช้ในการเจรจาต่อรองกับผู้ซื้อ ผู้ซื้อจะขอค่าธรรมเนียมการเลิกจ้างหากผู้ขายมีตัวเลือกในการรับการเสนอราคาอื่น ๆ จากผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อรายอื่น ผู้ซื้อบางรายใช้ค่าธรรมเนียมการแบ่งเพื่อ จำกัด จำนวนการเสนอราคาที่แข่งขันกันเนื่องจากการเสนอราคาใหม่จะต้องครอบคลุมต้นทุนของการแบ่งในธุรกรรมสุดท้าย ค่าธรรมเนียมการเลิกราโดยเฉลี่ยอยู่ระหว่าง 1% ถึง 3% ของมูลค่ารวมของดีล

ค่าธรรมเนียมการเลิกรา

วิธีการใช้ข้อกำหนดค่าธรรมเนียมการแบ่ง

ข้อกำหนดค่าธรรมเนียมการเลิกรารวมอยู่ในจดหมายแสดงเจตนา Letter of Intent (LOI) ดาวน์โหลดเทมเพลต Letter of Intent (LOI) ของ Finance LOI สรุปข้อกำหนดและข้อตกลงของธุรกรรมก่อนที่จะเซ็นเอกสารขั้นสุดท้าย ประเด็นหลักที่มักรวมอยู่ในหนังสือแสดงเจตจำนง ได้แก่ : ภาพรวมธุรกรรมและโครงสร้างลำดับเวลาการตรวจสอบสถานะการรักษาความลับความพิเศษหรือข้อตกลงเบื้องต้นในกระบวนการควบรวมกิจการควบรวมกิจการการควบรวมกิจการคู่มือนี้จะนำคุณผ่านขั้นตอนทั้งหมดในกระบวนการควบรวมกิจการ . เรียนรู้วิธีการควบรวมและซื้อกิจการและดีลเสร็จสมบูรณ์ ในคู่มือนี้เราจะสรุปขั้นตอนการได้มาตั้งแต่ต้นจนจบผู้ซื้อประเภทต่างๆ (กลยุทธ์เทียบกับการซื้อทางการเงิน) ความสำคัญของการทำงานร่วมกันและต้นทุนการทำธุรกรรม เป็นเรื่องปกติในการครอบครองสาธารณะโดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อผู้ถือหุ้นของ บริษัท ได้รับคำสุดท้ายว่าธุรกรรมจะเข้าสู่ขั้นตอนสุดท้ายหรือไม่ เนื่องจากคณะกรรมการของ บริษัท มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นเป้าหมายของพวกเขาคือการได้รับข้อตกลงที่ดีที่สุดแม้ว่าจะหมายถึงการสนับสนุนการเสนอราคาที่สูงกว่าที่พวกเขาได้รับไปแล้วก็ตาม ดังนั้นค่าธรรมเนียมการแยกทางจึงพยายามที่จะปกป้องผู้ซื้อสำหรับเวลาทรัพยากรและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในการทำธุรกรรม อย่างไรก็ตามค่าธรรมเนียมการแบ่งส่วนไม่ได้เกิดขึ้นบ่อยในการทำธุรกรรมในตลาดกลางสำหรับธุรกิจที่เป็น บริษัท เอกชน บริษัท ที่จัดขึ้นโดยเอกชน บริษัท เอกชนคือ บริษัท ที่มีการถือหุ้นโดยบุคคลหรือ บริษัท และไม่ได้เสนอผลประโยชน์ของตราสารทุนให้กับนักลงทุนในรูปของหุ้น หุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์สาธารณะเนื่องจากข้อกำหนดการแยกย่อยจะขัดขวางผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อจากการเสนอราคาในการประมูลที่มีการควบคุม

เนื่องจากการแข่งขันที่เพิ่มขึ้นในข้อตกลงการควบรวมกิจการสาธารณะซึ่งการทำธุรกรรมจะเปิดเผยต่อสาธารณะผู้ซื้อจำนวนมากขึ้นจึงต้องเสียค่าธรรมเนียมการแยกเพื่อป้องกันตัวเอง ข้อกำหนดค่าธรรมเนียมการเลิกจ้างจะถูกเพิ่มเข้าไปในหนังสือแสดงเจตจำนงในช่วงแรกของกระบวนการเสนอราคา ค่าธรรมเนียมดังกล่าวช่วยให้ผู้ซื้อครอบคลุมค่าใช้จ่ายใด ๆ ที่เกิดขึ้นระหว่างการวางแผนการเจรจาและการตรวจสอบข้อตกลง ทั้งสองฝ่ายของข้อตกลงการควบรวมกิจการต้องตกลงกันเกี่ยวกับเหตุการณ์ที่อาจทำให้เกิดค่าธรรมเนียมการเลิกรา

เหตุการณ์ที่ทำให้เกิดค่าธรรมเนียมการเลิกรา

เหตุการณ์บางอย่างที่อาจทำให้เกิดข้อกำหนดค่าธรรมเนียมการเลิกรามีดังต่อไปนี้:

  1. คณะกรรมการของ บริษัท เปลี่ยนใจ
  2. ผู้ถือหุ้นไม่สามารถอนุมัติข้อตกลง
  3. ผู้ขายเลือกผู้เสนอราคาที่แข่งขันกัน
  4. ผู้ขายเลือกที่จะเปิดข้อตกลงต่อสาธารณะแทนที่จะเจรจากับผู้ซื้อที่มีชื่ออยู่ในข้อตกลงเบื้องต้น
  5. พบข้อบกพร่องที่ไม่เปิดเผยก่อนหน้านี้ใน บริษัท เป้าหมาย

ตัวอย่างประโยคค่าธรรมเนียมการแบ่ง

ประโยคการเลิกราที่รวมอยู่ในหนังสือแสดงเจตจำนงหรือข้อตกลงเบื้องต้นอาจอยู่ในรูปแบบต่อไปนี้:

ข้อห้ามร้านค้า

ข้อห้ามในร้านค้าคุ้มครองผู้ซื้อหลังจากที่ผู้ซื้อและผู้ขายได้ลงนามในสัญญาการซื้อธุรกิจแล้ว เป็นการขัดขวางผู้ขายจากการขอการเสนอราคาเพิ่มเติมจากบุคคลที่สามในขณะที่พวกเขากำลังเจรจาข้อตกลงกับผู้เสนอราคาเดิม อย่างไรก็ตามคำสั่งห้ามไม่ให้มีร้านค้ากับบริษัทมหาชนจำกัดมีความเสี่ยงที่จะถูกผู้ถือหุ้นลบล้างเนื่องจากผู้ถือหุ้นขอสงวนสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงในการตัดสินใจขั้นสุดท้าย นอกจากนี้หากมีการเสนอราคาที่ไม่ได้ร้องขอซึ่งสูงกว่าราคาเสนอปัจจุบันผู้ขายอาจตัดสินใจเลือกราคาเสนอที่สูงกว่า

ประโยค Fiduciary

ผู้ขายจะแทรกประโยคความไว้วางใจลงในหนังสือแสดงเจตจำนงและปกป้องผู้ขายจากการจ่ายค่าธรรมเนียมการเลิกจ้างหากพวกเขาทำสิ่งที่ระบุไว้ในข้อตกลง ผู้ซื้อควรตรวจสอบว่ามีข้อกำหนดดังกล่าวในข้อตกลงหรือไม่เนื่องจากจะ จำกัด วิธีที่พวกเขามีส่วนร่วมกับผู้ขาย

ค่าธรรมเนียมการเลิกราย้อนกลับ

ในขณะที่ผู้ซื้อป้องกันตัวเองจากข้อตกลงการควบรวมกิจการด้วยค่าธรรมเนียมการเลิกจ้างผู้ขายจะปกป้องตัวเองด้วยค่าธรรมเนียมการเลิกจ้างแบบย้อนกลับ ค่าธรรมเนียมการยกเลิกย้อนกลับหมายถึงการชำระเงินโดยผู้ซื้อให้กับผู้ขายหากการทำธุรกรรมไม่เสร็จสมบูรณ์เนื่องจากการกระทำของผู้ซื้อ ผู้ขายใช้ค่าธรรมเนียมนี้เพื่อให้แน่ใจว่าพวกเขาทำธุรกรรมกับผู้ซื้อที่มุ่งมั่นในการเจรจา ค่าธรรมเนียมการเลิกราแบบย้อนกลับอาจเกิดจากสิ่งต่อไปนี้:

  1. ผู้ซื้อไม่สามารถจัดหาเงินทุนสำหรับการทำธุรกรรมได้
  2. ไม่ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อ
  3. ทำธุรกรรมไม่สำเร็จภายในวันที่กำหนด
  4. การคัดค้านจากหน่วยงานกำกับดูแล

ตัวอย่างที่โดดเด่นของค่าธรรมเนียมการเลิกรา

ในอดีตที่ผ่านมามีบางกรณีที่การควบรวมหรือซื้อกิจการล้มเหลวในการดำเนินการและ บริษัท เป้าหมายต้องจ่ายค่าเลิกจ้างหรือค่าธรรมเนียมการเลิกจ้างแบบย้อนกลับ ตัวอย่างข้อตกลงที่ล้มเหลว ได้แก่ :

การซื้อ T-Mobile USA ของ AT&T ล้มเหลว

ในปี 2554 แผนการควบรวมกิจการระหว่าง AT&T และ T-Mobile USA ถูกต่อต้านโดยกระทรวงยุติธรรมสหรัฐและหน่วยงานกำกับดูแลด้านโทรคมนาคมของสหรัฐ เนื่องจากทั้งสองฝ่ายตกลงกันในตอนแรกเกี่ยวกับข้อกำหนดค่าธรรมเนียมการเลิกรา Deutsche Telkom จึงได้รับค่าธรรมเนียมการเลิกราจาก AT&T ค่าธรรมเนียมดังกล่าวรวมถึงการชำระด้วยเงินสด 3 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ 1 พันล้านดอลลาร์ถึง 3 พันล้านดอลลาร์ในคลื่นความถี่ไร้สายและข้อตกลงระยะยาวเพื่ออนุญาตให้ UMTS โรมมิ่งภายในสหรัฐอเมริกาสำหรับ T-Mobile USA

การเข้าซื้อ LinkedIn ของ Microsoft

ในระหว่างการเจรจาเพื่อซื้อ LinkedIn โดย Microsoft ในปี 2559 ทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะไม่มีร้านค้าโดยมีค่าธรรมเนียมการเลิกกัน 725 ล้านดอลลาร์หาก LinkedIn ชักชวนผู้ซื้อบุคคลที่สามในระหว่างการเจรจา LinkedIn ได้รับการเสนอราคาที่ไม่ได้ร้องขอจาก Salesforce ซึ่งเป็นคู่แข่งรายใหญ่ที่สุดของ Microsoft Microsoft ถูกบังคับให้เพิ่มราคาเสนอเนื่องจาก LinkedIn ไม่ได้ขอเสนอราคา แต่ได้รับข้อเสนอแบบเปิดจากบุคคลที่สาม หาก LinkedIn ได้ร้องขอและยอมรับข้อเสนอจาก Salesforce บริษัท จะจ่ายเงินให้ Microsoft 725 ล้านดอลลาร์เป็นค่าธรรมเนียมการยกเลิก

การรวม Staples และ Office Depot ล้มเหลว

ในช่วงต้นปี 2558 ร้านค้าปลีกเครื่องใช้สำนักงาน Staples และ Office Depot ได้ประกาศข้อตกลงการควบรวมกิจการมูลค่า 6.3 พันล้านดอลลาร์ อย่างไรก็ตามการควบรวมกิจการถูกคัดค้านโดย Federal Trade Commission (FTC) ฝ่ายค้านได้รับการเสริมกำลังโดยศาลแขวงสหรัฐสำหรับการพิจารณาคดีของ District of Columbia ที่ให้คำสั่งเบื้องต้นของ FTC ที่ขัดขวางการควบรวมกิจการ เป็นผลให้ Staples ต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการเลิกจ้างของ Office Depot เป็นเงิน 250 ล้านดอลลาร์

การอ่านที่เกี่ยวข้อง

Finance เป็นผู้ให้บริการระดับโลกของ Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™การรับรองFMVA® Certification เข้าร่วม 350,600+ นักเรียนที่ทำงานใน บริษัท ต่างๆเช่นโปรแกรม Amazon, JP Morgan และ Ferrari สำหรับผู้เชี่ยวชาญด้านการเงิน ภารกิจของเราคือช่วยให้คุณก้าวหน้าในอาชีพการงานและด้วยเป้าหมายดังกล่าวแหล่งข้อมูลด้านการเงินต่อไปนี้จะเป็นประโยชน์

  • สัญญาซื้อขายสัญญาซื้อขายสัญญาซื้อขาย (SPA) แสดงถึงผลของการเจรจาทางการค้าและราคาที่สำคัญ โดยพื้นฐานแล้วจะกำหนดองค์ประกอบที่ตกลงกันไว้ของข้อตกลงรวมถึงการคุ้มครองที่สำคัญหลายประการแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและให้กรอบทางกฎหมายเพื่อดำเนินการขายอสังหาริมทรัพย์ให้เสร็จสมบูรณ์
  • ค่าธรรมเนียมความสำเร็จในด้านการเงินค่าธรรมเนียมความสำเร็จคือค่าคอมมิชชั่นที่จ่ายให้กับที่ปรึกษา (โดยทั่วไปคือธนาคารเพื่อการลงทุน) สำหรับการทำธุรกรรมให้สำเร็จ ค่าธรรมเนียมดังกล่าวขึ้นอยู่กับความสำเร็จในการช่วยให้ลูกค้าบรรลุเป้าหมายและสอดคล้องกับผลประโยชน์ของลูกค้าและที่ปรึกษา โดยทั่วไปจะเป็นเปอร์เซ็นต์ของมูลค่าดีล
  • การพิจารณาควบรวมกิจการและผลกระทบการพิจารณาควบรวมกิจการและผลกระทบเมื่อดำเนินการควบรวมกิจการ บริษัท ต้องรับทราบและทบทวนปัจจัยและความซับซ้อนทั้งหมดที่นำไปสู่การควบรวมและซื้อกิจการ คู่มือนี้สรุปความสำคัญ
  • อภิธานศัพท์ M&A อภิธานศัพท์การเงินของ M&A อภิธานศัพท์และคำจำกัดความสำหรับธุรกรรมการควบรวมและซื้อกิจการ ข้อกำหนดมาจากหลักสูตรการสร้างแบบจำลองทางการเงินขั้นสูงของ Finance การสร้างแบบจำลอง M&A