ความคิดเห็นที่เป็นธรรมคือรายงานที่รวบรวมโดยวาณิชธนกิจผู้ทรงคุณวุฒิวาณิชธนกิจทำอะไร? วาณิชธนกิจทำอะไร? นายธนาคารเพื่อการลงทุนสามารถทำงานวิจัยการสร้างแบบจำลองทางการเงินและการสร้างการนำเสนอได้ 100 ชั่วโมงต่อสัปดาห์ แม้ว่าจะมีตำแหน่งที่เป็นที่ต้องการและให้ผลตอบแทนทางการเงินมากที่สุดในอุตสาหกรรมการธนาคาร แต่วาณิชธนกิจก็เป็นหนึ่งในเส้นทางอาชีพที่ท้าทายและยากที่สุด Guide to IB หรือที่ปรึกษาที่ประเมินความเป็นธรรมของราคาที่เสนอในระหว่างการเข้าซื้อหุ้น การซื้อหุ้นผู้ถือหุ้นแต่ละรายขายความสนใจใน บริษัท ให้กับผู้ซื้อ ในการขายหุ้นผู้ซื้อจะถือว่าเป็นเจ้าของทั้งสินทรัพย์และหนี้สิน - รวมถึงหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการกระทำในอดีตของธุรกิจผู้ซื้อเป็นเพียงการก้าวเข้าไปในรองเท้าของเจ้าของคนก่อนการครอบครองหรือการควบรวมกระบวนการควบรวมกิจการการควบรวมกิจการคู่มือนี้จะนำคุณไปสู่ขั้นตอนทั้งหมดในกระบวนการควบรวมกิจการ เรียนรู้วิธีการควบรวมและซื้อกิจการและดีลเสร็จสมบูรณ์ ในคู่มือนี้เราจะสรุปขั้นตอนการได้มาตั้งแต่ต้นจนจบผู้ซื้อประเภทต่างๆ (กลยุทธ์เทียบกับการซื้อทางการเงิน) ความสำคัญของการทำงานร่วมกันและต้นทุนการทำธุรกรรม ความเห็นเกี่ยวข้องกับราคาที่ผู้ซื้อเสนอและความเป็นธรรมของเงื่อนไขต่อผู้ถือหุ้นของ บริษัท ใช้ในการทำธุรกรรมทั้งที่เป็นมิตรและไม่เป็นมิตร ในระหว่างข้อตกลงที่เป็นมิตรความคิดเห็นมักจะสนับสนุนการทำธุรกรรมอย่างไรก็ตามในระหว่างการครอบครองโดยไม่เป็นมิตรหรือการเสนอราคาที่ไม่ได้ร้องขอเพื่อซื้อกิจการทั้งหมดหรือบางส่วนของ บริษัทกรรมการมักจะพยายามโน้มน้าวให้ผู้ถือหุ้นไม่ยอมรับข้อเสนอด้วยความเห็นที่ไม่เพียงพอ
ความคิดเห็นที่เป็นธรรมช่วยในการตัดสินใจเพิ่มประสิทธิภาพการสื่อสารและบรรเทาความเสี่ยงใด ๆ ที่อาจเกิดขึ้นหลังจากการตกลง นอกจากนี้ยังเป็นการป้องกันในชั้นศาลหากผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ ยื่นฟ้องกรรมการของ บริษัท ไม่ว่าจะเป็นการยอมรับหรือปฏิเสธข้อเสนอการเสนอราคา
ในการจัดทำความคิดเห็นที่เป็นธรรมที่ปรึกษาการลงทุนจะต้องพิจารณาราคาเงื่อนไขการขายและการพิจารณาที่จะได้รับจากอัตราตลาดสำหรับธุรกรรมที่คล้ายคลึงกัน เมื่อตรวจสอบการทำธุรกรรมนักวิเคราะห์พยายามดูเงื่อนไขจากมุมมองของนักลงทุนของ บริษัท รายงานนี้จัดทำขึ้นในช่วงปลายการเจรจาระหว่างผู้ขายและผู้ซื้อเมื่อมีความเป็นไปได้สูงที่ธุรกรรมจะสรุปได้ หากรายงานถูกจัดทำขึ้นก่อนที่ทั้งสองฝ่ายจะตกลงในเงื่อนไขธุรกรรมอาจถูกยกเลิกกลางคันและรายงานจะไม่มีความสำคัญ
ความสำคัญของความคิดเห็นที่เป็นธรรม
กรรมการของ บริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเรียกว่ากฎการตัดสินทางธุรกิจ กฎกำหนดให้ผู้บริหารต้องเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นโดยสุจริตเช่นเดียวกับบุคคลที่มีเหตุผลซึ่งมีหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการของธุรกิจ เนื่องจากผู้ถือหุ้นไม่ได้มีส่วนร่วมในการดำเนินธุรกิจในแต่ละวันกรรมการจึงมีหน้าที่ดูแลกิจการของ บริษัท ความคิดเห็นที่เป็นธรรมมีจุดมุ่งหมายเพื่อแสดงให้ผู้ถือหุ้นเห็นว่าฝ่ายบริหารหรือกรรมการดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและรายงานโดยที่ปรึกษาอิสระที่ บริษัท ว่าจ้างให้ยืนยันว่าข้อกำหนดนั้นยุติธรรม (หรือไม่หากข้อเสนอถูกปฏิเสธ) ในกรณีที่ไม่มีความเห็นที่เป็นธรรมอาจมีผู้ถือหุ้นส่วนหนึ่งที่ไม่พอใจกับมูลค่าที่ผู้ขายและผู้ซื้อตกลงกันไว้
ผู้ถือหุ้นบางรายอาจหาข้อมูลว่ามีทางเลือกอื่นในการทำธุรกรรมหรือไม่การทำธุรกรรมจะบรรลุเงื่อนไขที่ดีกว่าได้อย่างไร ฯลฯ ความคิดเห็นที่จัดทำโดยที่ปรึกษาที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสามารถช่วยบรรเทาความกังวลดังกล่าวได้โดยยืนยันว่าราคาเป็นการประเมินที่ยุติธรรม ในสถานการณ์ที่ผู้ถือหุ้นไม่พอใจยื่นฟ้อง บริษัท กรรมการของ บริษัท สามารถใช้รายงานความเห็นที่เป็นธรรมเพื่อแสดงว่าพวกเขาดำเนินการโดยสุจริตในระหว่างการทำธุรกรรม
ประเด็นข้อกังวลในความเห็นที่เป็นธรรม
นี่คือข้อกังวลบางประการที่เกิดขึ้นในการจัดทำรายงานความคิดเห็นที่เป็นธรรม ข้อกังวลประการแรกคือค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บสำหรับบริการโดยที่ปรึกษาการลงทุน เนื่องจากรายงานดังกล่าวจัดทำขึ้นในขณะที่การเจรจาระหว่างผู้ซื้อและผู้ขายกำลังดำเนินอยู่ที่ปรึกษาจึงอยู่ภายใต้แรงกดดันด้านเวลาอย่างมากในการให้ความเห็นที่เป็นธรรม นอกจากนี้การเตรียมการต้องใช้ทักษะระดับสูงในการระบุประเด็นใด ๆ ในข้อตกลงที่ต้องได้รับความสนใจจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ที่ปรึกษาจะคิดราคาพิเศษสำหรับบริการของตนเพื่อชดเชยเวลาที่ จำกัด (โดยปกติจะใช้เวลาไม่เกินหนึ่งสัปดาห์) ทักษะที่จำเป็นและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รายงานนี้อาจถูกนำไปใช้ในศาลดังนั้นนักวิเคราะห์จะต้องให้ความแม่นยำและใส่ใจในรายละเอียดในระดับสูง ค่าธรรมเนียมการแสดงความคิดเห็นอาจแบ่งออกเป็นหกหรือเจ็ดตัวเลขขึ้นอยู่กับ บริษัท
ข้อกังวลอีกประการหนึ่งเกี่ยวกับความคิดเห็นที่เป็นธรรมอาจเกิดขึ้นเมื่อมีการมอบหมายงานจัดทำรายงานให้กับธนาคารเพื่อการลงทุนที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการได้มาด้วย นักวิจารณ์บางคนกล่าวว่าวาณิชธนกิจจะเข้าไปพัวพันกับผลประโยชน์ทับซ้อนเนื่องจากได้รับเงินจากค่าธรรมเนียมการแสดงความคิดเห็นและจากการอำนวยความสะดวกในการขายธุรกิจ วาณิชธนกิจจะต้องทำยอดดุลเพื่อให้ความเห็นที่เป็นธรรมว่าราคาที่ตกลงกันนั้นเป็นราคาที่ยุติธรรมสำหรับผู้ถือหุ้นของ บริษัท และยุติธรรมสำหรับผู้ซื้อหรือไม่ หากบุคคลหรือหน่วยงานที่แสดงความคิดเห็นเห็นว่าได้รับประโยชน์จากการทำธุรกรรมทั้งทางตรงและทางอ้อมพวกเขาควรเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในรายงาน
ข้อพิจารณาที่สำคัญในความเห็นที่เป็นธรรม
ในการพัฒนาความคิดเห็นที่เป็นธรรมที่ปรึกษาอิสระจะต้องดำเนินการตรวจสอบสถานะเนื่องจากการตรวจสอบสถานะ (Due Diligence) เป็นกระบวนการตรวจสอบตรวจสอบหรือตรวจสอบข้อตกลงหรือโอกาสในการลงทุนที่อาจเกิดขึ้นเพื่อยืนยันข้อเท็จจริงและข้อมูลทางการเงินที่เกี่ยวข้องทั้งหมดและเพื่อตรวจสอบสิ่งอื่นใดที่นำมา ขึ้นระหว่างข้อตกลง M&A หรือขั้นตอนการลงทุน การตรวจสอบสถานะจะเสร็จสิ้นก่อนที่ดีลจะปิดลง เพื่อให้แน่ใจว่าได้รับข้อมูลที่จำเป็นทั้งหมดที่จำเป็นในการบรรลุข้อสรุป พวกเขาบรรลุเป้าหมายนี้โดยการเยี่ยมชมสถานที่ประกอบธุรกิจของ บริษัท ที่ขายและทบทวนเอกสารที่จะช่วยในการพัฒนาความคิดเห็นเกี่ยวกับมูลค่าของ บริษัท ที่ขาย ควรตรวจสอบประวัติการจ่ายเงินปันผลและความสามารถของ บริษัท ผลการดำเนินงานทางการเงินในอดีตปัจจัยที่มีผลต่อรายได้และข้อควรพิจารณาสำหรับธุรกรรมที่คล้ายคลึงกัน ที่ปรึกษาควรทบทวนข้อตกลงการควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการและข้อกำหนด
ความขยันเนื่องจากไม่ควร จำกัด เฉพาะ บริษัท ที่ขายเพียงอย่างเดียว ที่ปรึกษาควรดำเนินการในลักษณะเดียวกันกับ บริษัท ที่ซื้อ หากผู้ซื้อเป็น บริษัท ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ที่ปรึกษาควรตรวจสอบรายงานทางการเงินการซื้อกิจการและการควบรวมกิจการในอดีตและเอกสารการเปิดเผยต่อสาธารณะล่าสุด นอกจากนี้ที่ปรึกษาควรติดต่อกับที่ปรึกษาคนอื่น ๆ ที่ติดต่อกับ บริษัท เพื่อรับข้อมูลที่จำเป็นซึ่งอาจเป็นสาระสำคัญในการทำธุรกรรม
เมื่อที่ปรึกษาตรวจสอบและรวบรวมรายงานความเห็นเสร็จเรียบร้อยแล้วจะส่งรายงานให้กรรมการพิจารณา การอภิปรายของผู้บริหารในแต่ละปัจจัยที่ระบุไว้ในรายงานความเป็นธรรมได้สรุปไว้ในบันทึกข้อตกลงความเป็นธรรม ที่ปรึกษาอาจมีส่วนร่วมในการอภิปรายเหล่านี้และตอบข้อกังวลหรือคำถามใด ๆ ที่ฝ่ายบริหารอาจมีเกี่ยวกับรายงาน
ตัวอย่างความคิดเห็นที่เป็นธรรม - Morgan Stanley สำหรับ Monsanto
ในปี 2559 Monsanto ยังคงรักษา Morgan Stanley ไว้ Morgan Stanley Morgan Stanley เป็น บริษัท ที่ให้บริการทางการเงินระดับโลกซึ่งก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2478 โดย Henry Sturgis Morgan และ Harold Stanley สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่ใจกลางเมืองแมนฮัตตันนิวยอร์กซิตี้ บริษัท ดำเนินธุรกิจใน 42 ประเทศทั่วโลกและมีพนักงานมากกว่า 55,000 คน Morgan Stanley ให้บริการวาณิชธนกิจเพื่อเป็นที่ปรึกษาทางการเงินสำหรับการควบรวมกิจการมูลค่า 66 พันล้านดอลลาร์กับไบเออร์ มอร์แกนสแตนลีย์ระบุว่าตามสมมติฐานวิธีการประเมินราคาที่ใช้และข้อเท็จจริงและข้อมูลที่พิจารณาแล้วการเสนอเงินสดจำนวน 128.00 ดอลลาร์ต่อหุ้นที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นข้อเสนอที่ยุติธรรม
อ่านความเห็นที่เป็นธรรมฉบับสมบูรณ์ที่ยื่นต่อ ก.ล.ต.
มีรายงานว่า Morgan Stanley ได้รับค่าธรรมเนียม 120 ล้านดอลลาร์จากการทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของ Monsanto ในการทำธุรกรรมครั้งนี้ ป้ายราคานั้นควรให้คุณทราบว่าความคิดเห็นที่เป็นธรรมนั้นสำคัญเพียงใด
แหล่งข้อมูลเพิ่มเติม
Finance เป็นผู้ให้บริการชั้นนำของหลักสูตรการสร้างแบบจำลองทางการเงินสำหรับผู้เชี่ยวชาญด้านวาณิชธนกิจ เพื่อช่วยให้คุณก้าวหน้าในอาชีพการงานโปรดดูแหล่งข้อมูลด้านการเงินเพิ่มเติมด้านล่าง:
- ทีเซอร์การลงทุนทีเซอร์การลงทุนทีเซอร์การลงทุนเป็นเอกสารมืออาชีพหนึ่งหรือสองหน้าที่ใช้เพื่อแนะนำการได้มาหรือโอกาสในการลงทุนแก่ผู้ซื้อเชิงกลยุทธ์หรือทางการเงิน ทีเซอร์เป็นเอกสารสำคัญในกระบวนการทำธุรกรรมเนื่องจากเป็นเอกสารแรกที่ผู้ซื้อในอนาคตจะเห็น
- ข้อตกลงข้อมูลที่เป็นความลับ CIM - ข้อตกลงข้อมูลที่เป็นความลับ A Confidential Information Memorandum (CIM) เป็นเอกสารที่ใช้ในการควบรวมกิจการเพื่อถ่ายทอดข้อมูลที่สำคัญในกระบวนการขาย คำแนะนำตัวอย่างและเทมเพลต
- อภิธานศัพท์ M&A อภิธานศัพท์การเงินของ M&A อภิธานศัพท์และคำจำกัดความสำหรับธุรกรรมการควบรวมและซื้อกิจการ ข้อกำหนดมาจากหลักสูตรการสร้างแบบจำลองทางการเงินขั้นสูงของ Finance การสร้างแบบจำลอง M&A
- วิธีการประเมินค่าวิธีการประเมินค่าเมื่อประเมินมูลค่า บริษัท ในลักษณะต่อเนื่องมีวิธีการประเมินมูลค่าหลักสามวิธีที่ใช้ ได้แก่ การวิเคราะห์ DCF บริษัท ที่เทียบเคียงกันและธุรกรรมก่อนหน้านี้ วิธีการประเมินมูลค่าเหล่านี้ใช้ในวาณิชธนกิจการวิจัยตราสารทุนการลงทุนภาคเอกชนการพัฒนาองค์กรการควบรวมและซื้อกิจการการซื้อกิจการและการเงินที่มีเลเวอเรจ