กฎของ Revlon กล่าวถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ผลประโยชน์ของคณะกรรมการขัดแย้งกับหน้าที่ไว้วางใจของพวกเขา โดยเฉพาะอย่างยิ่งกฎของ Revlon เกิดขึ้นจากการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร Hostile Takeover การครอบครองที่ไม่เป็นมิตรในการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) คือการเข้าซื้อ บริษัท เป้าหมายโดย บริษัท อื่น (เรียกว่าผู้ซื้อ) โดยไปยังผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายโดยตรง ไม่ว่าจะโดยการทำคำเสนอซื้อหรือการลงคะแนนของตัวแทน ความแตกต่างระหว่างศัตรูและมิตร ก่อนที่จะมีการเทคโอเวอร์เองหน้าที่ของคณะกรรมการคือปกป้อง บริษัท จากการเทคโอเวอร์ อย่างไรก็ตามเมื่อการครอบครองถือเป็นเรื่องใกล้ตัวแล้วหน้าที่ความไว้วางใจของพวกเขาจะเปลี่ยนไปเป็นหนึ่งในการสร้างมูลค่าสูงสุดให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
กฎ Revlon และความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีส่วนใหญ่หลังจากการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรกรรมการส่วนใหญ่ตกงาน เป็นผลให้พวกเขายังคงต่อต้านความพยายามในการยึดครองที่ไม่เป็นมิตร พวกเขาพยายามมองหาเงื่อนไขการครอบครองที่เป็นมิตรกว่าบางทีอาจจะพยายามรักษาอัศวินม้าขาวอัศวินขาวอัศวินม้าขาวคือ บริษัท หรือบุคคลที่เข้าซื้อ บริษัท เป้าหมายที่ใกล้จะถูกยึดครองโดยอัศวินดำ การครอบครองอัศวินขาวเป็นตัวเลือกที่ต้องการสำหรับการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรโดยอัศวินดำเนื่องจากอัศวินขาวทำการ 'ซื้อกิจการอย่างเป็นมิตร' โดยรักษาข้อเสนอของทีมผู้บริหารในปัจจุบัน อย่างไรก็ตามการปฏิบัตินั้นอาจขัดแย้งกับหน้าที่ไว้วางใจในการรักษามูลค่าสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
ในความพยายามที่จะปกป้องสวัสดิภาพของพวกเขากรรมการอาจปฏิเสธข้อเสนอที่ให้ผลตอบแทนสูงจากการลงทุนในหุ้นเพื่อสนับสนุนผู้เสนอราคาที่ต่ำกว่าซึ่งสัญญาว่าพวกเขาจะได้รับแพ็คเกจงานที่ปลอดภัยหรือร่มชูชีพทองคำ Golden Parachute ร่มชูชีพสีทองในการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A ) หมายถึงผลตอบแทนทางการเงินจำนวนมากหรือผลประโยชน์ที่สำคัญซึ่งรับประกันแก่ผู้บริหารของ บริษัท เมื่อถูกยกเลิกหลังจากการควบรวมกิจการ ผลประโยชน์ ได้แก่ เงินชดเชยโบนัสเงินสดและตัวเลือกหุ้น . ในขณะที่ในอดีตกฎหมายคุ้มครองการกระทำของกรรมการกฎ Revlon ได้กำหนดแบบอย่างทางกฎหมายสำหรับหน้าที่ความไว้วางใจของผู้อำนวยการอยู่ในสถานการณ์เช่นนี้
กฎ Revlon: Custodians และ Auctioneers
เพื่อแสดงให้เห็นถึงกฎของ Revlon กรรมการสามารถมีบทบาทเฉพาะได้สองบทบาท บทบาทแรกคือผู้ดูแลซึ่งกรรมการได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ดูแล บริษัท ผู้บริหารและพนักงาน หน้าที่ของกรรมการคือดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับมูลค่าสูงสุดเสมอ เมื่อเป็น“ ธุรกิจตามปกติ” และไม่มีการเทคโอเวอร์หมายความว่าการตรวจสอบให้แน่ใจว่า บริษัท ดำเนินงานอย่างดีที่สุดและ บริษัท ได้รับการปกป้องจากการครอบครองดังกล่าว
บทบาทที่สองคือของผู้ประมูล เมื่อการเทคโอเวอร์เป็นสิ่งที่รับประกันได้หน้าที่ของกรรมการจะเปลี่ยนไปหามูลค่าสูงสุดสำหรับผู้ถือหุ้นของ บริษัท อย่างแท้จริง กรรมการต้องพยายามขาย บริษัท ให้กับผู้เสนอราคาสูงสุด
แบบอย่างที่กำหนดกฎ Revlon
Revlon, Inc. กับ MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
กรณีของ Revlon Rule ที่มีชื่อเสียงระบุชัดเจนว่ากรรมการควรดำเนินการในฐานะผู้ดูแลและเป็นผู้ประมูล ในการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรการตัดสินใจของกรรมการจะต้องได้รับการตรวจสอบข้อเท็จจริงเนื่องจากสามารถทำให้ความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้นตกอยู่ในความเสี่ยงได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการต้องเผชิญกับหน้าที่ที่ขัดแย้งกันในการทำหน้าที่เป็นผู้ประมูล (มูลค่าสูงสุดสำหรับ บริษัท ) และผู้ดูแล (เงื่อนไขที่ดีที่สุดของ บริษัท )
ในกรณีที่ปี 1985, Pantry ภูมิใจ (MacAndrews และฟอร์บโฮลดิ้ง, Inc) ได้รับการสนใจในการซื้อจาก Revlon, Inc มีการเจรจาขั้นตอนการเทคโอเวอร์ แต่ไม่มีการตัดสินใจที่เป็นรูปธรรม เป็นผลให้ Pantry Pride เริ่มการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร แต่กรรมการของ Revlon ตอบสนองด้วยแผนการซื้อหุ้นคืนในมูลค่าที่สูงกว่าสิ่งที่ผู้ซื้อเสนอ ในระหว่างนี้กรรมการของ Revlon ได้เริ่มเจรจาการเทคโอเวอร์อย่างเป็นมิตรกับ Forstmann Little & Co.
Pantry Pride รู้สึกเสียใจกับการกระทำของกรรมการและฟ้องร้องคำสั่งห้ามการกระทำของพวกเขา ประเด็นหลักของ บริษัท นั้นมาจากข้อเท็จจริงที่ว่าในตอนแรกกรรมการปฏิเสธที่จะทำคำเสนอซื้อซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นด้วยเบี้ยประกันภัย ในเวลานั้น Pantry Pride เสนอซื้อหุ้น Revlon ที่ 58 ดอลลาร์ซึ่งสูงกว่ามูลค่าตลาดมากกว่า 10 ดอลลาร์
การพิจารณาคดีของ Revlon
ในการพิจารณาคดีศาลสรุปว่ากรรมการดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยเริ่มการซื้อหุ้นคืน อย่างไรก็ตามเมื่อพวกเขาเริ่มเจรจาเพื่อเข้าซื้อกิจการอย่างเป็นมิตรพวกเขาก็ดำเนินการเพื่อสวัสดิการส่วนบุคคลของตนเองและปฏิเสธไม่ให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้รับผลตอบแทนพิเศษจากหุ้น
กรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ไว้วางใจได้อย่างถูกต้องในขั้นต้นโดยดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นเพื่อป้องกันการครอบครองปรปักษ์ อย่างไรก็ตามเมื่อใกล้จะมีการขายกรรมการควรดูแลให้แน่ใจว่าพวกเขาเพิ่มสวัสดิการสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นโดยการเสนอราคาสูงสุดด้วยเงื่อนไขที่ดีที่สุด ในการพยายามยึดอำนาจการครอบครองที่เป็นมิตรซึ่งจะทำให้ตำแหน่งของตนเองมั่นคงกรรมการได้ละเมิดสิ่งที่ปัจจุบันเรียกว่ากฎ Revlon
เมื่อการเทคโอเวอร์อาจเป็นตัวเลือกที่ดีที่สุด
บรรทัดล่างของคดี Revlon คือในบางกรณีหน้าที่ความไว้วางใจของกรรมการอาจต้องยอมรับการครอบครองจริง กฎของ Revlon ยืนยันว่ากรรมการควรปฏิบัติเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นแม้ว่านั่นจะหมายถึงการยอมรับการเข้าครอบครองก็ตาม ผู้บริหารในปัจจุบันอาจไม่ได้ใช้ประโยชน์จากทรัพยากรที่มีอยู่ทั้งหมดอย่างเต็มที่และด้วยเหตุนี้ผู้ถือหุ้นจึงมีคุณค่าต่อผู้ถือหุ้นหากพวกเขาเลือกที่จะต่อต้านการครอบครอง
1. เพื่อการทำงานร่วมกัน
เป้าหมายอาจเผชิญกับทรัพยากรที่ จำกัด และไม่สามารถใช้ประโยชน์จากศักยภาพได้เต็มที่ การยอมรับการเทคโอเวอร์อาจทำให้ บริษัท (และผู้ถือหุ้น) มีรายได้เพิ่มขึ้น
2. เพื่อบรรเทาหนี้
บริษัท เป้าหมายอาจประสบปัญหาในการประกันตัวออกจากหนี้สะสม บริษัท อาจยอมรับการเทคโอเวอร์เพื่อผ่อนปรนการใช้ประโยชน์
3. เทคโนโลยีใหม่
บริษัท ที่เข้าซื้อกิจการอาจทำได้ดีในตลาดปัจจุบันในขณะที่เป้าหมายยังคงใช้ระบบเดิม (เก่าและล้าสมัย) การดำเนินการแบบดิจิทัลช่วยเพิ่มผลกำไร
4. เพื่อลดการแข่งขัน
การลดการแข่งขันจะมีผลมากขึ้นหาก บริษัท ที่ซื้อกิจการอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับเป้าหมาย หลังจากควบรวมการดำเนินงานแล้วจะเป็น บริษัท ขนาดใหญ่ บริษัท เดียวที่ให้บริการทั้งตลาด
5. การกระจายความเสี่ยง
ทั้งผู้ได้มาและผู้ได้รับอาจมีส่วนเกี่ยวข้องในภาคส่วนต่างๆและสิ่งนี้ก่อให้เกิดความหลากหลาย ตัวอย่างเช่น บริษัท ที่ขายร่มที่ควบรวมกิจการกับ บริษัท ที่ขายไอศกรีมช่วยลดความเสี่ยงตามฤดูกาลดังนั้นจึงมีมูลค่าเพิ่ม
ประเด็นสำคัญจากกฎ Revlon
กฎของ Revlon ไม่ได้ขัดขวางกรรมการจากการดำเนินการใด ๆ เพื่อปกป้อง บริษัท จากการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร กรรมการได้รับอนุญาตให้ใช้ยาพิษ Poison Pill ได้ The Poison Pill เป็นรูปแบบโครงสร้างที่ออกแบบมาเพื่อขัดขวางการพยายามยึดครองซึ่ง บริษัท เป้าหมายพยายามที่จะทำให้ตัวเองเป็นที่ต้องการน้อยลงสำหรับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ สิ่งนี้สามารถทำได้โดยการขายหุ้นที่ถูกกว่าให้กับผู้ถือหุ้นเดิมซึ่งจะทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นได้รับกลยุทธ์ลดลง แต่ควรนำมาใช้ก็ต่อเมื่อความสำเร็จน่าจะเป็น หากการครอบครองโดยศัตรูแทบจะหลีกเลี่ยงไม่ได้เมื่อถึงจุดนั้นกรรมการควรเปลี่ยนความพยายามในการเจรจาข้อตกลงที่จะจ่ายเงินจำนวนสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นของ บริษัทกฎของ Revlon แสดงให้เห็นถึงการครอบครองปรปักษ์ที่กำลังจะเกิดขึ้นเป็นช่วงเวลาที่กรรมการควรเปลี่ยนจากบทบาทของผู้ดูแลไปเป็นผู้ประมูล
การอ่านที่เกี่ยวข้อง
Finance มีโปรแกรม Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™FMVA® Certification เข้าร่วมกับนักเรียนกว่า 350,600 คนที่ทำงานใน บริษัท ต่างๆเช่นโปรแกรมการรับรอง Amazon, JP Morgan และ Ferrari สำหรับผู้ที่ต้องการยกระดับอาชีพของตนไปอีกขั้น เพื่อให้เรียนรู้และก้าวหน้าในอาชีพของคุณแหล่งข้อมูลด้านการเงินต่อไปนี้จะเป็นประโยชน์:
- อัศวินดำอัศวินดำในด้านการเงินขององค์กร บริษัท ที่เสนอหรือดำเนินการครอบครอง บริษัท เป้าหมายที่ไม่เป็นมิตรจะเรียกว่าอัศวินดำ การครอบครองปรปักษ์คือการพยายามเข้าซื้อกิจการโดย บริษัท หรือหน่วยจู่โจมที่ บริษัท เป้าหมายต่อต้าน
- Creeping Takeover Creeping Takeover ในการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) Creeping Takeover หรือที่เรียกว่า Creeping Tender Offer คือการทยอยซื้อหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย กลยุทธ์ของการเทคโอเวอร์ที่กำลังคืบคลานเข้ามาคือการเข้าซื้อหุ้นของเป้าหมายอย่างค่อยเป็นค่อยไปผ่านตลาดเปิดโดยมีเป้าหมายเพื่อดึงดูดความสนใจในการควบคุม
- Greenmail Greenmail การกระทำของ Greenmail เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นจำนวนมากใน บริษัท เป้าหมายคุกคามการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรจากนั้นใช้คำขู่บังคับ
- ดอกเบี้ยที่ไม่มีการควบคุม Non Control Interest ดอกเบี้ยที่ไม่มีการควบคุม (NCI) คือสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสัดส่วนน้อยกว่า 50% ใน บริษัท ซึ่งตำแหน่งที่ถืออยู่นั้นทำให้นักลงทุนมีอิทธิพลเพียงเล็กน้อยหรือ