การควบรวมและการซื้อกิจการ (M&A) - ภาพรวมประเภทการรวมและการประเมินมูลค่า

การควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) หมายถึงธุรกรรมระหว่างสอง บริษัท ที่รวมกันในบางรูปแบบ แม้ว่าการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) จะใช้แทนกันได้ แต่ก็มีความหมายทางกฎหมายที่แตกต่างกัน ในการควบรวมกิจการ บริษัท สองแห่งที่มีขนาดใกล้เคียงกันจะรวมกันเป็นนิติบุคคลเดียวใหม่

ในทางกลับกันการเข้าซื้อกิจการคือเมื่อ บริษัท ขนาดใหญ่เข้าซื้อกิจการ บริษัท ขนาดเล็กจึงดูดซับธุรกิจของ บริษัท ขนาดเล็ก ข้อตกลง M&A อาจเป็นมิตรหรือศัตรูได้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของคณะกรรมการ บริษัท เป้าหมาย

สรุป

• การควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) หมายถึงธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับสอง บริษัท ที่รวมกันในรูปแบบบางอย่าง
• ธุรกรรมการควบรวมกิจการสามารถแบ่งออกได้ตามประเภท (แนวนอนแนวตั้งกลุ่ม บริษัท กลุ่ม บริษัท กลุ่ม บริษัท A คือ บริษัท หรือ บริษัท ขนาดใหญ่แห่งหนึ่งซึ่งประกอบด้วย บริษัท ที่รวมกันหลาย บริษัท ซึ่งเกิดจากการเทคโอเวอร์หรือการควบรวมกิจการในกรณีส่วนใหญ่กลุ่ม บริษัท จัดหาสินค้าที่หลากหลาย และบริการที่ไม่จำเป็นต้องเกี่ยวข้องกัน) หรือตามรูปแบบ (ตามกฎหมาย บริษัท ย่อยการรวมบัญชี)
• การประเมินมูลค่าเป็นส่วนสำคัญของการควบรวมกิจการและเป็นประเด็นสำคัญในการหารือระหว่างผู้ได้รับและเป้าหมาย

ธุรกรรมการควบรวมและการได้มา (M&A) - ประเภท

1. แนวนอน

การควบรวมกิจการในแนวราบเกิดขึ้นระหว่างสอง บริษัท ที่ดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมที่คล้ายคลึงกันซึ่งอาจเป็นคู่แข่งโดยตรงหรือไม่

2. แนวตั้ง

การควบรวมกิจการในแนวดิ่งเกิดขึ้นระหว่าง บริษัท และซัพพลายเออร์หรือลูกค้าตามห่วงโซ่อุปทานซัพพลายเชนซัพพลายเชนคือระบบทั้งหมดในการผลิตและส่งมอบผลิตภัณฑ์หรือบริการตั้งแต่ขั้นตอนเริ่มต้นของการจัดหาวัตถุดิบจนถึงขั้นสุดท้าย บริษัท มีเป้าหมายที่จะเลื่อนขึ้นหรือลงตามห่วงโซ่อุปทานดังนั้นการรวมตำแหน่งในอุตสาหกรรม

3. กลุ่มคน

ธุรกรรมประเภทนี้มักทำเพื่อการกระจายความเสี่ยง Diversification Diversification เป็นเทคนิคในการจัดสรรทรัพยากรพอร์ตโฟลิโอหรือเงินทุนให้กับการลงทุนที่หลากหลายเป้าหมายของการกระจายความเสี่ยงคือเพื่อลดสาเหตุการสูญเสียและเป็นระหว่าง บริษัท ในอุตสาหกรรมที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ (M&A) - รูปแบบของการบูรณาการ

1. ตามกฎหมาย

การควบรวมตามกฎหมายมักเกิดขึ้นเมื่อผู้ซื้อมีจำนวนมากกว่าเป้าหมายมากและได้มาซึ่งทรัพย์สินและหนี้สินของเป้าหมาย หลังจากข้อตกลง บริษัท เป้าหมายจะหยุดเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก

2. บริษัท ย่อย

ในการควบรวมกิจการ บริษัท ย่อยเป้าหมายจะกลายเป็น บริษัท ย่อยของผู้ซื้อ แต่ยังคงรักษาธุรกิจไว้ได้

3. การรวมบัญชี

ในการรวม บริษัท ทั้งสอง บริษัท ในการทำธุรกรรมจะสิ้นสุดลงหลังจากการทำข้อตกลงและมีการจัดตั้งนิติบุคคลใหม่ทั้งหมด

เหตุผลในการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A)

การควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) สามารถเกิดขึ้นได้จากหลายสาเหตุเช่น:

1. ปลดล็อกการทำงานร่วมกัน

เหตุผลทั่วไปสำหรับการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) คือการสร้างการทำงานร่วมกันซึ่ง บริษัท ที่รวมกันมีมูลค่ามากกว่าทั้งสอง บริษัท การทำงานร่วมกันอาจเกิดจากการลดต้นทุนหรือรายได้ที่สูงขึ้น

การทำงานร่วมกันด้านต้นทุนถูกสร้างขึ้นเนื่องจากการประหยัดจากขนาด Economies of Scale Economies of Scale หมายถึงความได้เปรียบด้านต้นทุนที่ บริษัท มีประสบการณ์เมื่อเพิ่มระดับผลผลิตข้อได้เปรียบเกิดขึ้นเนื่องจากความสัมพันธ์ผกผันระหว่างต้นทุนคงที่ต่อหน่วยและปริมาณที่ผลิต . ยิ่งปริมาณผลผลิตมากเท่าใดต้นทุนคงที่ต่อหน่วยก็จะยิ่งต่ำลงเท่านั้น ประเภทตัวอย่างคำแนะนำในขณะที่การทำงานร่วมกันของรายได้มักสร้างขึ้นโดยการขายต่อเนื่องเพิ่มส่วนแบ่งการตลาดหรือราคาที่สูงขึ้น ในสองสิ่งนี้การทำงานร่วมกันของต้นทุนสามารถหาปริมาณและคำนวณได้อย่างง่ายดาย

2. การเติบโตที่สูงขึ้น

การเติบโตแบบอนินทรีย์ผ่านการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) มักเป็นวิธีที่เร็วกว่าสำหรับ บริษัท ในการบรรลุรายได้ที่สูงขึ้นเมื่อเทียบกับการเติบโตแบบออร์แกนิก บริษัท สามารถได้รับจากการซื้อหรือควบรวมกิจการกับ บริษัท ที่มีความสามารถล่าสุดโดยไม่ต้องเสี่ยงกับการพัฒนาสิ่งเดียวกันภายใน

3. อำนาจการตลาดที่แข็งแกร่งขึ้น

ในการควบรวมกิจการในแนวนอน Horizontal Merger การควบรวมกิจการในแนวนอนเกิดขึ้นเมื่อ บริษัท ที่ดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกันรวมเข้าด้วยกัน วัตถุประสงค์ของการควบรวมกิจการในแนวนอนคือเพื่อให้มากขึ้นกิจการที่เกิดขึ้นจะได้รับส่วนแบ่งการตลาดที่สูงขึ้นและจะได้รับอำนาจในการมีอิทธิพลต่อราคา การควบรวมกิจการในแนวตั้งยังนำไปสู่อำนาจทางการตลาดที่สูงขึ้นเนื่องจาก บริษัท จะสามารถควบคุมห่วงโซ่อุปทานได้มากขึ้นดังนั้นจึงหลีกเลี่ยงการกระแทกจากภายนอกในอุปทาน

4. การกระจายความเสี่ยง

บริษัท ที่ดำเนินงานในอุตสาหกรรมที่เป็นวัฏจักรรู้สึกว่าจำเป็นต้องกระจายกระแสเงินสดเพื่อหลีกเลี่ยงการสูญเสียที่สำคัญในช่วงที่อุตสาหกรรมของตนชะลอตัว การได้มาซึ่งเป้าหมายในอุตสาหกรรมที่ไม่เป็นวัฏจักรทำให้ บริษัท สามารถกระจายและลดความเสี่ยงทางการตลาดได้

5. สิทธิประโยชน์ทางภาษี

สิทธิประโยชน์ทางภาษีจะพิจารณาในกรณีที่ บริษัท หนึ่งรับรู้รายได้ที่ต้องเสียภาษีอย่างมีนัยสำคัญในขณะที่อีก บริษัท หนึ่งต้องเสียภาษียกไป การเข้าซื้อ บริษัท ด้วยผลขาดทุนทางภาษีทำให้ผู้ซื้อสามารถใช้ความสูญเสียทางภาษีเพื่อลดภาระภาษีได้ อย่างไรก็ตามการควบรวมกิจการไม่ได้ทำเพียงเพื่อหลีกเลี่ยงภาษี

รูปแบบของการได้มา

การควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) มีสองรูปแบบพื้นฐาน:

1. การซื้อหุ้น

ในการซื้อหุ้นผู้ซื้อจะจ่ายเงินสดและ / หรือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายให้กับผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายเพื่อแลกเปลี่ยนกับหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย ที่นี่ผู้ถือหุ้นของเป้าหมายจะได้รับค่าตอบแทนไม่ใช่เป้าหมาย มีบางแง่มุมที่ต้องพิจารณาในการซื้อหุ้น:

• ผู้ซื้อจะดูดซับสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของเป้าหมายแม้กระทั่งสิ่งที่ไม่ได้อยู่ในงบดุล
• ในการได้รับค่าตอบแทนจากผู้ซื้อผู้ถือหุ้นของเป้าหมายจะต้องอนุมัติการทำธุรกรรมด้วยคะแนนเสียงข้างมากซึ่งอาจเป็นกระบวนการที่ยาวนาน
• ผู้ถือหุ้นต้องรับผิดทางภาษีเนื่องจากได้รับเงินชดเชยโดยตรง

2. การซื้อสินทรัพย์

ในการซื้อสินทรัพย์ผู้ซื้อจะซื้อทรัพย์สินของเป้าหมายและจ่ายเงินให้กับเป้าหมายโดยตรง มีบางแง่มุมที่ต้องพิจารณาในการซื้อสินทรัพย์เช่น:

• เนื่องจากผู้ซื้อซื้อทรัพย์สินเท่านั้นจึงจะหลีกเลี่ยงการสมมติหนี้สินใด ๆ ของเป้าหมาย
• เนื่องจากการจ่ายเงินตรงไปยังเป้าหมายโดยทั่วไปจึงไม่จำเป็นต้องมีการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเว้นแต่ว่าสินทรัพย์นั้นมีนัยสำคัญ (เช่นมากกว่า 50% ของ บริษัท )
• ค่าตอบแทนที่ได้รับจะถูกหักภาษีในระดับองค์กรตามผลกำไรจากการลงทุนตามเป้าหมาย

3. วิธีการชำระเงิน

มีสองวิธีในการชำระเงิน - หุ้นและเงินสด อย่างไรก็ตามในหลาย ๆ กรณีธุรกรรมการควบรวมกิจการจะใช้การรวมกันของทั้งสองอย่างซึ่งเรียกว่าการเสนอขายแบบผสม

4. หุ้น

ในการเสนอขายหุ้นผู้ซื้อจะออกหุ้นใหม่ที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นของเป้าหมาย จำนวนหุ้นที่ได้รับขึ้นอยู่กับอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนซึ่งสรุปไว้ล่วงหน้าเนื่องจากความผันผวนของราคาหุ้น

5. เงินสด

ในการเสนอเงินสดผู้ซื้อเพียงแค่จ่ายเงินสดเพื่อตอบแทนหุ้นของเป้าหมาย

การควบรวมและการซื้อกิจการ (M&A) - การประเมินมูลค่า

ในธุรกรรมการควบรวมกิจการกระบวนการประเมินมูลค่าจะดำเนินการโดยผู้ซื้อเช่นเดียวกับเป้าหมาย ผู้ซื้อจะต้องการซื้อเป้าหมายในราคาต่ำสุดในขณะที่เป้าหมายต้องการราคาสูงสุด

ดังนั้นการประเมินมูลค่าจึงเป็นส่วนสำคัญของการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) เนื่องจากจะแนะนำผู้ซื้อและผู้ขายให้ไปถึงราคาซื้อขายขั้นสุดท้าย ด้านล่างนี้เป็นวิธีการประเมินมูลค่าหลักสามวิธีที่ใช้ในการประเมินมูลค่าเป้าหมาย:

• วิธีกระแสเงินสดคิดลด (DCF) : มูลค่าของเป้าหมายคำนวณจากกระแสเงินสดในอนาคต
• การวิเคราะห์ บริษัท ที่เทียบเคียงได้ : เมตริกการประเมินมูลค่าสัมพัทธ์สำหรับ บริษัท มหาชนใช้เพื่อกำหนดมูลค่าของเป้าหมาย
• การวิเคราะห์ธุรกรรมที่เทียบเคียงกัน: เมตริกการประเมินค่าสำหรับธุรกรรมที่เปรียบเทียบในอดีตในอุตสาหกรรมถูกใช้เพื่อกำหนดมูลค่าของเป้าหมาย

การอ่านที่เกี่ยวข้อง

Finance เป็นผู้ให้บริการอย่างเป็นทางการของ Certified Banking & Credit Analyst (CBCA) ™ CBCA ™ Certification ระดับโลกการรับรอง Certified Banking & Credit Analyst (CBCA) ™เป็นมาตรฐานระดับโลกสำหรับนักวิเคราะห์สินเชื่อที่ครอบคลุมด้านการเงินการบัญชีการวิเคราะห์เครดิตการวิเคราะห์กระแสเงินสด การสร้างแบบจำลองตามพันธสัญญาการชำระคืนเงินกู้และอื่น ๆ โปรแกรมการรับรองซึ่งออกแบบมาเพื่อช่วยให้ทุกคนเป็นนักวิเคราะห์การเงินระดับโลก เพื่อความก้าวหน้าในอาชีพการงานของคุณแหล่งข้อมูลด้านการเงินเพิ่มเติมด้านล่างนี้จะเป็นประโยชน์:

• โครงสร้างข้อตกลง M&A โครงสร้างข้อตกลง M&A โครงสร้างข้อตกลงการควบรวมกิจการคือข้อตกลงที่มีผลผูกพันระหว่างคู่สัญญาในการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ (M&A) ที่ระบุถึงสิทธิและหน้าที่ของทั้งสองฝ่าย พูดง่ายๆก็คือโครงสร้างข้อตกลงสามารถเรียกได้ว่าเป็นข้อกำหนดและเงื่อนไขของการควบรวมกิจการ
• Hostile Takeover Hostile Takeover การเทคโอเวอร์แบบไม่เป็นมิตรในการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) คือการเข้าซื้อ บริษัท เป้าหมายโดย บริษัท อื่น (เรียกว่าผู้ซื้อ) โดยไปยังผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายโดยตรงไม่ว่าจะโดยการทำคำเสนอซื้อหรือผ่าน พร็อกซีโหวต ความแตกต่างระหว่างศัตรูและมิตร
• การวิเคราะห์ บริษัท เปรียบเทียบการวิเคราะห์ บริษัท ที่เปรียบเทียบได้วิธีการวิเคราะห์ บริษัท ที่เปรียบเทียบได้ คู่มือนี้จะแสดงวิธีสร้างการวิเคราะห์ บริษัท ที่เทียบเคียงกันทีละขั้นตอน ("Comps") รวมถึงเทมเพลตฟรีและตัวอย่างมากมาย Comps เป็นวิธีการประเมินมูลค่าแบบสัมพัทธ์ที่ดูอัตราส่วนของ บริษัท มหาชนที่คล้ายคลึงกันและใช้เพื่อหามูลค่าของธุรกิจอื่น
• การสูญเสียภาษี NOL Carryforwards NOL Tax Loss Carryforward บริษัท ใช้ NOL Tax Loss Carryforward เพื่อยกยอดผลขาดทุนจากปีก่อน ๆ เพื่อหักล้างกำไรในอนาคตและลดภาษีรายได้ในอนาคต