สัญญาซื้อขาย - คุณลักษณะและข้อกำหนดตัวอย่าง

ข้อตกลงการขายและการซื้อ (SPA) เป็นสัญญาที่มีผลผูกพันตามกฎหมายโดยสรุปข้อตกลงตามเงื่อนไขของผู้ซื้อและผู้ขายอสังหาริมทรัพย์ (เช่น บริษัท ) เป็นเอกสารทางกฎหมายหลักในกระบวนการขายใด ๆ โดยสาระสำคัญจะกำหนดองค์ประกอบที่ตกลงกันไว้ของข้อตกลงรวมถึงการคุ้มครองที่สำคัญหลายประการสำหรับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและให้กรอบทางกฎหมายเพื่อดำเนินการขายให้เสร็จสมบูรณ์ สปาจึงมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อทั้งผู้ขายและผู้ซื้อ

ที่มา: LawDepot.com

โดยพื้นฐานแล้วสัญญาซื้อขายจะระบุรายละเอียดทั้งหมดของการทำธุรกรรมเพื่อให้ทั้งสองฝ่ายมีความเข้าใจตรงกัน เงื่อนไขที่รวมอยู่ในข้อตกลงโดยทั่วไป ได้แก่ ราคาซื้อวันที่ปิดบัญชีจำนวนเงินจริงที่ผู้ซื้อต้องส่งเป็นเงินมัดจำและรายการสินค้าที่เป็นและไม่รวมอยู่ในการขาย

สัญญาซื้อขายเป็นเอกสารที่สำคัญที่สุดอย่างหนึ่งในชีวิตธุรกิจของเจ้าของ ด้วยเหตุนี้จึงควรเข้าหาอย่างระมัดระวังและเข้มงวดโดยมีผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายคอยชี้แนะทั้งผู้ขายและผู้ซื้อ

คุณสมบัติทั่วไปและข้อกำหนดของข้อตกลงการขายและการซื้อ (SPA)

# 1 ภาคีของข้อตกลง

ในรูปแบบที่ง่ายที่สุดของการขายที่ บริษัท ที่ถูกขายนั้นเป็นของบุคคลหรือ บริษัท แม่ทั้งหมดและมีการซื้อโดยผู้ซื้อรายเดียวมีเพียงสองฝ่ายเท่านั้นที่ทำข้อตกลง อย่างไรก็ตามอาจมีบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมเช่นเมื่อมีการขายผู้ถือหุ้นหลายรายใน บริษัท ในกรณีเหล่านี้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะต้องทำสัญญาซื้อขายเพื่อขายหุ้นของตน

# 2 ข้อตกลงในการขายและซื้อ

นี่มักจะเป็นข้อกำหนดที่สั้นและง่ายที่สุดในสปา อย่างไรก็ตามเป็นสิ่งที่สำคัญที่สุดอย่างหนึ่งเนื่องจากจะช่วยให้มั่นใจได้ว่ามีการโอนความเป็นเจ้าของหุ้นตามกฎหมายอย่างสมบูรณ์ (หรือที่เรียกว่า "กรรมสิทธิ์") พร้อมกับสิทธิ์ที่เกี่ยวข้องทั้งหมดที่แนบมากับหุ้น (เช่นสิทธิในการจ่ายเงินปันผล) . โดยปกติบทบัญญัตินี้ยังระบุด้วยว่าหุ้นนั้นปราศจากภาระผูกพันใด ๆ ทำให้ผู้ซื้อสบายใจได้ว่าผู้ขายไม่ได้จำนำหุ้นใด ๆ กับธนาคารหรือผู้ให้กู้รายอื่น

# 3 การพิจารณา

การพิจารณาสำหรับ บริษัท ที่ได้มาจะจ่ายโดยผู้ซื้อให้กับผู้ขายในรูปของเงินสดหนี้ (เช่นตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดยผู้ซื้อ) หุ้นของผู้ซื้อหรือการรวมกันของสิ่งเหล่านี้

# 4 พันธสัญญาที่ จำกัด

ผู้ซื้อจะต้องการป้องกันไม่ให้ผู้ขายจัดตั้งธุรกิจที่มีการแข่งขันใหม่ซึ่งจะทำให้มูลค่าของ บริษัท ที่ขายลดลง ดังนั้นข้อตกลงการขายและการซื้อจะมีพันธสัญญาที่เข้มงวดซึ่งป้องกันไม่ให้ผู้ขาย (ตามช่วงเวลาที่กำหนดและภายในพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ที่ระบุ) จากการชักชวนลูกค้าซัพพลายเออร์หรือพนักงานที่มีอยู่และจากการแข่งขันโดยทั่วไปกับ บริษัท ที่ถูกขาย พันธสัญญาที่ จำกัด เหล่านี้ต้องมีความสมเหตุสมผลในภูมิศาสตร์ขอบเขตและระยะเวลา มิฉะนั้นอาจขัดต่อกฎหมายการแข่งขันทางการค้า

# 5 การรับประกันและการชดใช้ค่าเสียหาย

การรับประกันคือคำชี้แจงข้อเท็จจริงที่ทำโดยผู้ขายใน SPA ที่เกี่ยวข้องกับสภาพของ บริษัท ที่ขาย หากการรับประกันในภายหลังพิสูจน์ได้ว่าไม่เป็นความจริงและมูลค่าของ บริษัท ลดลงผู้ซื้ออาจเรียกร้องให้ละเมิดการรับประกันได้ การรับประกันครอบคลุมทุกพื้นที่ของ บริษัท รวมถึงทรัพย์สินบัญชีสัญญาที่สำคัญการดำเนินคดีพนักงานทรัพย์สินการล้มละลายทรัพย์สินทางปัญญาและหนี้

หากมีการระบุความเสี่ยงที่เฉพาะเจาะจงมากขึ้นในระหว่างการตรวจสอบสถานะมีแนวโน้มว่าสิ่งเหล่านี้จะได้รับการคุ้มครองโดยการชดใช้ที่เหมาะสมในข้อตกลงการขายและการซื้อซึ่งผู้ขายสัญญาว่าจะคืนเงินให้กับผู้ซื้อเป็นเงินปอนด์สำหรับความรับผิดที่ได้รับการชดใช้

# 6 เงื่อนไขบังคับก่อน

การลงนามพร้อมกันและการทำข้อตกลงให้เสร็จสิ้น (โดยที่ทั้งสองฝ่ายลงนามในสปาและทำการขายให้เสร็จสิ้นในวันเดียวกัน) เป็นวิธีที่ง่ายที่สุดในการสรุปข้อตกลง อย่างไรก็ตามในบางครั้งอาจมีความจำเป็นในการเว้นระยะเวลาระหว่างการลงนามและการดำเนินการให้เสร็จสิ้นเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขสุดท้ายที่ค้างอยู่ สิ่งเหล่านี้เรียกว่า "เงื่อนไขบังคับก่อน" และโดยทั่วไปจะรวมถึงการอนุญาตให้มีการจัดเก็บภาษีการอนุมัติการควบรวมกิจการโดยหน่วยงานและความยินยอมจากบุคคลที่สาม (ตัวอย่างเช่นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดการควบคุมในสัญญาที่สำคัญของ บริษัท ที่ขาย)

เว้นแต่คู่สัญญาจะตกลงเป็นอย่างอื่นข้อตกลงการขายและการซื้อจะตกไปหากเงื่อนไขทั้งหมดที่ระบุไม่เป็นไปตามวันที่ตกลงกันไว้ ("วันที่หยุดพักระยะยาว") ดังนั้นจึงเป็นเรื่องสำคัญที่สปาจะกำหนดวิธีการพิจารณาว่าเมื่อใดที่เงื่อนไขบังคับก่อนได้รับความพึงพอใจและเมื่อใดที่พวกเขาไม่สามารถพอใจได้อีกต่อไป นอกจากนี้ควรระบุด้วยว่าฝ่ายใดเป็นผู้รับผิดชอบในการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนแต่ละข้อ ฝ่ายที่เกี่ยวข้องมีหน้าที่ต้องใช้ความพยายามตามสมควรเพื่อปฏิบัติตามเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องก่อนหน้านี้ภายในวันหยุดยาว

# 7 เสร็จสิ้น

ความสมบูรณ์คือเมื่อกรรมสิทธิ์ตามกฎหมายของหุ้นโอนไปยังผู้ซื้อส่งผลให้ผู้ซื้อเป็นเจ้าของ บริษัท เป้าหมาย กำหนดการเสร็จสิ้นใน SPA โดยปกติจะแสดงรายการเอกสารทั้งหมดที่ต้องลงนามและการดำเนินการอื่น ๆ ที่จำเป็นเพื่อให้เสร็จสมบูรณ์เพื่อส่งผลต่อข้อตกลง

# 8 โพสต์เสร็จ

หลังจากเสร็จสิ้นข้อตกลงการขายและการซื้อยังคงเป็นเอกสารสำคัญสำหรับการอ้างอิงเนื่องจากครอบคลุมถึงวิธีการทำงานของการหารายได้และมีข้อตกลงที่ จำกัด ภาระหน้าที่ที่เป็นความลับการรับประกันและการชดใช้ค่าเสียหายซึ่งทั้งหมดนี้อาจยังคงมีความเกี่ยวข้องอยู่มาก

สร้างข้อตกลงการซื้อทางออนไลน์

หากคุณต้องการสร้างข้อตกลงการซื้อธุรกิจของคุณเองทางออนไลน์ไปที่ Law Depot เพื่อรับเทมเพลตฟรี!

แหล่งข้อมูลเพิ่มเติม

ขอขอบคุณที่อ่านคู่มือการเงินเกี่ยวกับคุณสมบัติหลักของข้อตกลงการขายและการซื้อ หากต้องการเรียนรู้ต่อไปโปรดสำรวจแหล่งข้อมูลทางการเงินเพิ่มเติมเหล่านี้:

• ขั้นตอนการควบรวมและการซื้อกิจการกระบวนการควบรวมกิจการการควบรวมกิจการคู่มือนี้จะนำคุณผ่านขั้นตอนทั้งหมดในกระบวนการควบรวมกิจการ เรียนรู้วิธีการควบรวมและซื้อกิจการและดีลเสร็จสมบูรณ์ ในคู่มือนี้เราจะสรุปขั้นตอนการได้มาตั้งแต่ต้นจนจบผู้ได้รับประเภทต่างๆ (กลยุทธ์เทียบกับการซื้อทางการเงิน) ความสำคัญของการทำงานร่วมกันและต้นทุนการทำธุรกรรม
• การควบรวมกิจการความซับซ้อนการพิจารณาการควบรวมกิจการและผลกระทบเมื่อดำเนินการควบรวมกิจการ บริษัท ต้องรับทราบและทบทวนปัจจัยและความซับซ้อนทั้งหมดที่นำไปสู่การควบรวมและซื้อกิจการ คู่มือนี้สรุปความสำคัญ
• แบบจำลอง LBO แบบจำลอง LBO แบบจำลอง LBO ถูกสร้างขึ้นใน Excel เพื่อประเมินธุรกรรมการกู้ยืมโดยใช้ประโยชน์ (LBO) ซึ่งเป็นการซื้อกิจการของ บริษัท ที่ได้รับทุนโดยใช้หนี้จำนวนมาก
• IRC มาตรา 382 IRC 382 IRC 382 วางแนวทางสำหรับจำนวนรายได้ที่ต้องเสียภาษีซึ่งสามารถหักล้างกับความสูญเสียในอดีตที่เรียกว่า Tax Loss Carry Foward สิ่งนี้เกิดขึ้นหลังจาก บริษัท ได้รับการเปลี่ยนแปลงในการเป็นเจ้าของ มีข้อ จำกัด ที่กำหนดไว้ในแนวทางปฏิบัติ