เมื่อซื้อหรือขายธุรกิจเจ้าของและนักลงทุนมีทางเลือก: การทำธุรกรรมอาจเป็นการซื้อและขายสินทรัพย์การได้มาซึ่งสินทรัพย์การได้มาซึ่งสินทรัพย์คือการซื้อ บริษัท โดยการซื้อสินทรัพย์แทนหุ้นของ บริษัท ในเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่การได้มาซึ่งสินทรัพย์มักจะเกี่ยวข้องกับการสมมติหนี้สินบางอย่าง อย่างไรก็ตามเนื่องจากทั้งสองฝ่ายสามารถต่อรองได้ว่าจะได้มาซึ่งทรัพย์สินและหนี้สินใดจะถูกสมมติการทำธุรกรรมจึงมีความยืดหยุ่นมากขึ้นหรือเป็นการซื้อและขายหุ้น การซื้อหุ้นในการซื้อหุ้นผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะขายความสนใจใน บริษัท ให้กับผู้ซื้อ ในการขายหุ้นผู้ซื้อจะถือว่าเป็นเจ้าของทั้งสินทรัพย์และหนี้สิน - รวมถึงหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการกระทำในอดีตของธุรกิจผู้ซื้อเป็นเพียงการก้าวเข้าไปในรองเท้าของเจ้าของคนก่อนผู้ซื้อสินทรัพย์หรือหุ้น (“ ผู้ซื้อ”) และผู้ขายของธุรกิจ (“ เป้าหมาย”) อาจมีเหตุผลหลายประการในการเลือกขายประเภทหนึ่งมากกว่าอีกประเภทหนึ่ง . คู่มือนี้จะตรวจสอบรายละเอียดการตัดสินใจซื้อสินทรัพย์เทียบกับการซื้อหุ้น
การได้มาสามารถจัดโครงสร้างเป็นธุรกรรมสินทรัพย์หรือธุรกรรมหุ้น ในกรณีที่ธุรกรรมเกี่ยวกับสินทรัพย์การซื้อขายสินทรัพย์เกิดขึ้นเมื่อผู้ซื้อสนใจที่จะซื้อสินทรัพย์ในการดำเนินงานของธุรกิจแทนที่จะเป็นหุ้นในหุ้น เป็นธุรกรรมการควบรวมกิจการประเภทหนึ่ง ในแง่ของกฎหมายการซื้อขายสินทรัพย์คือการโอนธุรกิจใด ๆ ที่ไม่ได้อยู่ในรูปแบบของการเข้าซื้อหุ้น เป็นที่ชื่นชอบต้องพิจารณาประเด็นต่าง ๆ เนื่องจากการทำธุรกรรมเป็นผลรวมของการขายสินทรัพย์แต่ละรายการและข้อสมมติของหนี้สินที่ตกลงกันไว้
ในกรณีที่ธุรกรรมมีโครงสร้างเป็นการซื้อหุ้นโดยธรรมชาติแล้วการได้มาจะส่งผลให้เกิดการโอนความเป็นเจ้าของขององค์กรธุรกิจเอง แต่กิจการยังคงเป็นเจ้าของสินทรัพย์เดียวกันและมีหนี้สินเหมือนกัน
การซื้อสินทรัพย์
ในการขายสินทรัพย์ผู้ขายยังคงเป็นเจ้าของตามกฎหมายของนิติบุคคลในขณะที่ผู้ซื้อซื้อสินทรัพย์แต่ละรายการของ บริษัท เช่นอุปกรณ์ใบอนุญาตการบัญชีค่าความนิยมค่าความนิยมการด้อยค่าความนิยมการด้อยค่าเกิดขึ้นเมื่อมูลค่าของค่าความนิยมในยอดคงเหลือของ บริษัท แผ่นงานเกินมูลค่าการบัญชีที่ทดสอบโดยผู้ตรวจสอบทำให้เกิดการตัดบัญชีหรือค่าใช้จ่ายในการด้อยค่า ตามมาตรฐานการบัญชีค่าความนิยมควรถือเป็นสินทรัพย์และประเมินเป็นประจำทุกปี บริษัท ควรประเมินว่ามีการด้อยค่ารายชื่อลูกค้าและสินค้าคงคลังหรือไม่
การขายสินทรัพย์โดยทั่วไปไม่รวมถึงการซื้อเงินสดของเป้าหมายและโดยทั่วไปผู้ขายจะยังคงมีภาระหนี้ระยะยาว การขายดังกล่าวมีลักษณะปลอดเงินสดและปลอดหนี้
โดยทั่วไปแล้วเงินทุนหมุนเวียนสุทธิปกติจะรวมอยู่ในสัญญาซื้อสินทรัพย์ เงินทุนหมุนเวียนสุทธิประกอบด้วยรายการต่างๆเช่นบัญชีลูกหนี้สินค้าคงคลังและบัญชีเจ้าหนี้
การซื้อสินทรัพย์เทียบกับการซื้อหุ้น: ข้อดีของสินทรัพย์
ข้อดีหลายประการของธุรกรรมการซื้อสินทรัพย์มีดังนี้
- ข้อได้เปรียบทางภาษีที่สำคัญคือผู้ซื้อสามารถ "ก้าวขึ้น" โดยใช้สินทรัพย์จำนวนมากเหนือมูลค่าภาษีในปัจจุบันและได้รับการหักภาษีสำหรับค่าเสื่อมราคาและ / หรือค่าตัดจำหน่าย
- ด้วยธุรกรรมสินทรัพย์ค่าความนิยมซึ่งเป็นจำนวนเงินที่จ่ายให้กับ บริษัท ที่สูงกว่ามูลค่าของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสามารถตัดจำหน่ายได้โดยวิธีเส้นตรงเป็นเวลา 15 ปีเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษี ในการซื้อขายหุ้นเมื่อผู้ซื้อซื้อหุ้นตามเป้าหมายจะไม่สามารถหักค่าความนิยมได้จนกว่าผู้ซื้อจะขายหุ้นในภายหลัง
- ผู้ซื้อสามารถกำหนดสิ่งที่จะเกิดขึ้นในการทำธุรกรรมได้ สิ่งนี้จะ จำกัด ความเสี่ยงของผู้ซื้อต่อหนี้สินที่ผู้ขายไม่ทราบจำนวนมากหรือไม่ได้ระบุไว้ ผู้ซื้อยังสามารถกำหนดได้ว่าจะไม่ซื้อสินทรัพย์ใด ตัวอย่างเช่นหากผู้ซื้อพิจารณาว่าผู้ขายมีบัญชีลูกหนี้จำนวนมากซึ่งอาจไม่สามารถเรียกเก็บเงินได้พวกเขาก็สามารถเลือกที่จะไม่ซื้อ AR ของเป้าหมาย (บัญชีลูกหนี้) ได้
- เนื่องจากความเสี่ยงต่อหนี้สินที่ไม่ทราบสาเหตุมี จำกัด โดยทั่วไปผู้ซื้อจึงต้องใช้เวลาและเงินน้อยลงและทรัพยากรน้อยลงในการดำเนินการตรวจสอบสถานะรายงานการตรวจสอบสถานะตัวอย่างรายงานการตรวจสอบสถานะของธุรกรรมการควบรวมกิจการ รายงาน DD นี้มีไว้สำหรับการตรวจสอบสถานะการควบรวมกิจการให้รายการคำถามที่ต้องตอบก่อนปิด รายงานการตรวจสอบสถานะจะถูกส่งเป็นบันทึกภายในไปยังสมาชิกของทีมผู้บริหารที่กำลังประเมินธุรกรรมและเป็นข้อกำหนดสำหรับการปิดดีล .
- ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ไม่ต้องการขายหุ้นของตนอย่างมีประสิทธิภาพสามารถถูกบังคับให้ยอมรับเงื่อนไขการขายสินทรัพย์ได้ ซึ่งแตกต่างจากกรณีการซื้อหุ้นโดยปกติแล้วผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไม่จำเป็นต้องถูกนำมาพิจารณาในการซื้อสินทรัพย์
- ผู้ซื้อสามารถเลือกได้ว่าต้องการรักษาพนักงานคนใด (และไม่ต้องการ) โดยไม่ส่งผลกระทบต่ออัตราการว่างงาน
การซื้อสินทรัพย์เทียบกับการซื้อหุ้น: ข้อเสียของสินทรัพย์
ข้อเสียของการซื้อสินทรัพย์เมื่อเทียบกับการซื้อหุ้นมีดังนี้
- สัญญา - โดยเฉพาะกับลูกค้าและซัพพลายเออร์ - อาจต้องเจรจาใหม่และ / หรือปรับปรุงใหม่โดยเจ้าของใหม่
- โดยทั่วไปต้นทุนภาษีสำหรับผู้ขายจะสูงกว่าดังนั้นผู้ขายอาจยืนยันที่จะรับราคาซื้อที่สูงขึ้น
- สิทธิ์ในสัญญาที่กำหนดได้อาจถูก จำกัด
- เนื้อหาอาจต้องได้รับการตั้งชื่อใหม่
- อาจต้องมีการเจรจาข้อตกลงการจ้างงานกับพนักงานคนสำคัญอีกครั้ง
- ผู้ขายยังคงต้องชำระบัญชีทรัพย์สินที่ไม่ได้ซื้อชำระหนี้สินใด ๆ ที่ยังไม่ได้รับการสันนิษฐานและดูแลสัญญาเช่าที่จำเป็นต้องยกเลิก
การซื้อหุ้น
การซื้อหุ้นนั้นง่ายกว่าการซื้อสินทรัพย์ ดังนั้นโดยทั่วไปแล้วมันเป็นเพียงธุรกรรมที่ง่ายและซับซ้อนน้อยกว่า
ผู้เข้าซื้อจะซื้อหุ้นของเป้าหมายและใช้เป้าหมายตามที่พบโดยคำนึงถึงทั้งทรัพย์สินและหนี้สิน สัญญาส่วนใหญ่ที่เป้าหมายมีเช่นสัญญาเช่าและใบอนุญาต - โอนไปยังเจ้าของใหม่โดยอัตโนมัติ ด้วยเหตุผลทั้งหมดนี้มักจะตรงไปตรงมามากกว่าที่จะซื้อหุ้นมากกว่าการซื้อสินทรัพย์
ข้อดีของการซื้อหุ้น
ต่อไปนี้เป็นข้อดีหลายประการของการซื้อหุ้น:
- ผู้ซื้อไม่จำเป็นต้องกังวลกับการประเมินมูลค่าซ้ำที่มีราคาแพงและการเพิกถอนทรัพย์สินแต่ละรายการ
- โดยทั่วไปผู้ซื้อสามารถถือว่าใบอนุญาตและใบอนุญาตที่ไม่สามารถมอบหมายได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมเป็นการเฉพาะ
- ผู้ซื้ออาจหลีกเลี่ยงการจ่ายภาษีการโอนได้
- ง่ายและใช้กันทั่วไปมากกว่าการได้มาซึ่งสินทรัพย์ กองทุนป้องกันความเสี่ยงกลยุทธ์กองทุนป้องกันความเสี่ยงกองทุนป้องกันความเสี่ยงคือกองทุนเพื่อการลงทุนที่สร้างขึ้นโดยบุคคลที่ได้รับการรับรองและนักลงทุนสถาบันเพื่อจุดประสงค์ในการเพิ่มผลตอบแทนสูงสุดและลดหรือขจัดความเสี่ยงไม่ว่าตลาดจะไต่ขึ้นหรือลดลงก็ตาม กลยุทธ์กองทุนป้องกันความเสี่ยงใช้ผ่านการเป็นหุ้นส่วนการลงทุนส่วนตัวระหว่างผู้จัดการกองทุนและนักลงทุนเป็นที่รู้จักกันดีในการทำธุรกรรม M&A ในรูปแบบของการซื้อหุ้นง่ายๆ
ข้อเสียของการซื้อหุ้น
ข้อเสียบางประการของการซื้อหุ้นมีดังนี้
- ข้อเสียเปรียบหลักคือผู้ซื้อจะไม่ได้รับทั้งสิทธิประโยชน์ทางภาษีแบบ“ ขั้นบันได” หรือประโยชน์จากการหยิบทรัพย์สินและหนี้สิน
- ทรัพย์สินและหนี้สินโอนตามมูลค่าตามบัญชี
- วิธีเดียวที่จะกำจัดหนี้สินที่ไม่ต้องการคือสร้างข้อตกลงแยกต่างหากจากนั้นเป้าหมายจะนำพวกเขากลับมา
- แน่นอนว่าต้องมีการจัดการกับกฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจทำให้กระบวนการยุ่งยากโดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อเป้าหมายมีผู้ถือหุ้นจำนวนมาก นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นบางรายอาจไม่ต้องการขายหุ้นของตนซึ่งอาจทำให้กระบวนการนี้ล่าช้าและเพิ่มต้นทุนการได้มา
- ค่าความนิยมไม่สามารถหักลดหย่อนภาษีได้หากมีอยู่ในรูปของส่วนเกินราคาหุ้น
การเลือกรูปแบบของธุรกรรมการได้มาอาจมีผลทางภาษีที่สำคัญและผลที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอื่น ๆ สำหรับทั้งผู้ซื้อและผู้ขาย ทั้งสองฝ่ายควรสำรวจและพิจารณาถึงผลประโยชน์และผลที่ตามมาของธุรกรรมแต่ละประเภทด้วยความช่วยเหลือของที่ปรึกษาทางการเงินมืออาชีพเพื่อพิจารณาว่าธุรกรรมการซื้อสินทรัพย์หรือการซื้อหุ้นเหมาะสมกับความต้องการและความต้องการของพวกเขามากที่สุด
แหล่งข้อมูลเพิ่มเติม
คู่มือการประเมินการซื้อสินทรัพย์เทียบกับการซื้อหุ้นนี้ได้เน้นข้อดีข้อเสียของธุรกรรมแต่ละประเภท หากต้องการเรียนรู้เกี่ยวกับธุรกรรมการควบรวมกิจการในรูปแบบอื่น ๆ โปรดดูแหล่งข้อมูลทางการเงินเพิ่มเติมดังต่อไปนี้:
- Equity Carve-out Equity Carve Out กระบวนการถอนการลงทุนบางส่วนของหน่วยธุรกิจและมีการขายหุ้นส่วนน้อยให้กับนักลงทุนภายนอกเรียกว่า Equity Carve Out หรือ ECO
- Spin-off and Split-off Spin-Off การแยกองค์กรเป็นกลยุทธ์การดำเนินงานที่ บริษัท ใช้ในการสร้าง บริษัท ย่อยทางธุรกิจใหม่จาก บริษัท แม่ การแยกส่วนเกิดขึ้นเมื่อ บริษัท แม่แยกส่วนหนึ่งของธุรกิจออกเป็นกิจการที่มีการซื้อขายสาธารณะแห่งที่สองและกระจายหุ้นของกิจการใหม่ให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบัน
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust ข้อตกลง Reverse Morris Trust รวมการแยกส่วนที่ปลอดภาษีเข้ากับการควบรวมกิจการที่จัดเตรียมไว้ล่วงหน้า ธุรกรรม Reverse Morris Trust ช่วยให้ บริษัท มหาชนสามารถขายทรัพย์สินที่ไม่ต้องการได้โดยไม่ต้องเสียภาษีสำหรับกำไรที่เกิดจากการขายสินทรัพย์เหล่านี้
- ตารางหนี้ตารางหนี้ตารางหนี้จะแสดงหนี้ทั้งหมดที่ธุรกิจมีตามกำหนดเวลาตามกำหนดเวลาและอัตราดอกเบี้ย ในการสร้างแบบจำลองทางการเงินการไหลของดอกเบี้ยจ่าย
- Treasury Stock Treasury Stock หุ้นซื้อคืนหรือหุ้นที่ซื้อคืนเป็นส่วนหนึ่งของหุ้นที่ออกจำหน่ายก่อนหน้านี้ซึ่ง บริษัท ได้ซื้อคืนหรือซื้อคืนจากผู้ถือหุ้น หุ้นที่ได้มาเหล่านี้จะถูกถือโดย บริษัท เพื่อจำหน่ายเอง พวกเขาสามารถคงอยู่ในความครอบครองของ บริษัท หรือธุรกิจสามารถเลิกหุ้นได้