คำเสนอซื้อ - คำจำกัดความวิธีการทำงานและข้อบังคับ

คำเสนอซื้อคือข้อเสนอที่นักลงทุนเสนอต่อผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่ซื้อขายสาธารณะ Private vs Public Company ข้อแตกต่างที่สำคัญระหว่าง บริษัท เอกชนกับ บริษัท มหาชนคือหุ้นของ บริษัท มหาชนมีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ในขณะที่ บริษัท เอกชน หุ้นไม่ใช่ . ข้อเสนอคือการซื้อหรือขายหุ้นของพวกเขาในราคาที่กำหนดในเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ในบางกรณีคำเสนอซื้ออาจทำโดยบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเช่นกลุ่มนักลงทุนหรือธุรกิจอื่น ข้อเสนอซื้อเป็นวิธีที่ใช้กันทั่วไปในการเข้าซื้อ บริษัท หนึ่งโดยอีก บริษัท หนึ่ง

คำเสนอซื้อเป็นข้อเสนอที่มีเงื่อนไขเพื่อซื้อหุ้นจำนวนมากในราคาที่มักจะสูงกว่าราคาปัจจุบันของหุ้น แนวคิดพื้นฐานคือนักลงทุนหรือกลุ่มบุคคลที่ยื่นข้อเสนอยินดีที่จะจ่ายเงินให้กับผู้ถือหุ้นในระดับพรีเมี่ยม Control Premium Control ซึ่งหมายถึงจำนวนเงินที่ผู้ซื้อยินดีจ่ายเกินกว่ามูลค่าตลาดยุติธรรมของหุ้นเพื่อให้ได้มา การควบคุมผลประโยชน์ในการเป็นเจ้าของใน บริษัท ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ การกำหนดจำนวนเงินที่จะเสนอเป็นเบี้ยควบคุมหรือที่เรียกว่าพรีเมี่ยมเทคโอเวอร์เป็นข้อพิจารณาหลักในการควบรวมและซื้อกิจการ - ราคาที่สูงกว่าราคาตลาด - สำหรับหุ้นของพวกเขา แต่ข้อแม้คือพวกเขาต้องสามารถซื้อหุ้นขั้นต่ำที่ระบุไว้ได้ มิฉะนั้นข้อเสนอแบบมีเงื่อนไขจะถูกยกเลิก ในกรณีส่วนใหญ่,ผู้ที่ยื่นคำเสนอซื้อต้องการซื้อหุ้นอย่างน้อย 50% ของ บริษัท เพื่อที่จะเข้าควบคุม บริษัท

ข้อเสนอซื้อทำงานอย่างไร

เนื่องจากฝ่ายที่ต้องการซื้อหุ้นยินดีที่จะเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้รับเบี้ยประกันภัยสูงกว่าราคาตลาดปัจจุบันต่อหุ้นผู้ถือหุ้นจึงมีแรงจูงใจในการขายหุ้นของตนมากขึ้น

เพื่อให้เข้าใจวิธีการทำงานมากขึ้นให้พิจารณาตัวอย่างนี้ นักลงทุนเข้าใกล้ผู้ถือหุ้นของ บริษัท A ซึ่งมีการขายหุ้นในราคา $ 15 ต่อหุ้น นักลงทุนเสนอให้ผู้ถือหุ้น $ 25 ดอลลาร์ต่อหุ้น แต่ข้อเสนอนี้มีเงื่อนไขว่านักลงทุนสามารถซื้อหุ้นที่มีอยู่ทั้งหมดของ บริษัท A ได้มากกว่า 50%

สิ่งสำคัญที่ควรทราบคือข้อเสนอซื้อสามารถทำได้และดำเนินการได้โดยที่คณะกรรมการ บริษัท เป้าหมายไม่อนุมัติให้ผู้ถือหุ้นขาย บุคคลที่ต้องการซื้อหุ้นเข้าหาผู้ถือหุ้นโดยตรง หากคณะกรรมการของ บริษัท เป้าหมายไม่เห็นด้วยกับข้อตกลงดังกล่าวการเสนอซื้อจะถือเป็นการ“ ครอบครองโดยศัตรูอย่างมีประสิทธิภาพ Hostile Takeover การครอบครองที่ไม่เป็นมิตรในการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) คือการเข้าซื้อ บริษัท เป้าหมายโดย บริษัท อื่น (เรียกว่า ผู้ซื้อ) โดยไปยังผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายโดยตรงไม่ว่าจะโดยการทำคำเสนอซื้อหรือการลงคะแนนมอบฉันทะ ความแตกต่างระหว่างความพยายามที่เป็นศัตรูกับมิตร”

ระเบียบการยื่นคำเสนอซื้อ

ข้อเสนอซื้ออยู่ภายใต้กฎระเบียบที่เข้มงวดในสหรัฐอเมริกา กฎระเบียบนี้ใช้เป็นวิธีการป้องกันสำหรับนักลงทุนและยังทำหน้าที่เป็นชุดของหลักการที่ทำให้ธุรกิจมีเสถียรภาพที่กำหนดเป้าหมายโดยผู้ที่ทำข้อเสนอซื้อ กฎดังกล่าวทำให้ธุรกิจมีรากฐานที่จะยืนหยัดเพื่อให้พวกเขาสามารถตอบสนองต่อความพยายามในการครอบครองที่อาจเกิดขึ้นได้ มีข้อบังคับมากมายสำหรับข้อเสนอซื้อ อย่างไรก็ตามมีสองสิ่งที่โดดเด่นในฐานะที่เข้มงวดที่สุด

พระราชบัญญัติวิลเลียมส์เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2477 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2476 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2476 เป็นกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางฉบับแรกที่ผ่านมาหลังจากการล่มสลายของตลาดหุ้นในปี พ.ศ. 2472 กฎหมายนี้ยังเรียกอีกอย่างหนึ่งว่าพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ (Truth in Securities Act) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางหรือพระราชบัญญัติ พ.ศ. 2476 ประกาศใช้เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม พ.ศ. 2476 ในช่วงภาวะเศรษฐกิจตกต่ำครั้งใหญ่ ... กฎหมายมีเป้าหมายเพื่อแก้ไขการกระทำผิดบางอย่าง การกระทำหลังถือเป็นกฎหมายหลักทรัพย์ที่สำคัญที่สุดฉบับหนึ่งที่เคยบังคับใช้ในสหรัฐอเมริกาพระราชบัญญัติวิลเลียมส์ไม่ได้ถูกเพิ่มเข้าไปในพระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์จนถึงปีพ. ศ. 2511 เมื่อวุฒิสมาชิกรัฐนิวเจอร์ซีย์แฮร์ริสันเอ. วิลเลียมส์เสนอการแก้ไข

พระราชบัญญัติวิลเลียมส์กำหนดข้อกำหนดสำหรับบุคคลกลุ่มหรือธุรกิจที่ต้องการซื้อหุ้นโดยมีเป้าหมายสุดท้ายในการควบคุม บริษัท ที่เป็นปัญหา พระราชบัญญัตินี้ออกแบบมาเพื่อสร้างตลาดทุนที่ยุติธรรมสำหรับผู้เข้าร่วมทุกคน นอกจากนี้ยังมีหน้าที่รับผิดชอบในการอนุญาตให้คณะกรรมการของ บริษัท มีเวลาในการพิจารณาว่าคำเสนอซื้อนั้นเป็นประโยชน์หรือเป็นอันตรายต่อ บริษัท และผู้ถือหุ้นหรือไม่และเพื่อให้พวกเขาปิดกั้นข้อเสนอได้ง่ายขึ้น

กฎระเบียบที่โดดเด่นประการที่สองคือกฎระเบียบ 14E ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (SEC) กฎระเบียบนี้กำหนดหลักเกณฑ์ที่บุคคลที่ต้องการซื้อหุ้นของ บริษัท จำนวนมากผ่านการเสนอซื้อ กฎข้อหนึ่งที่ทำให้ทุกคนส่งข้อเสนอนั้นผิดกฎหมายหากพวกเขาไม่แน่ใจทั้งหมดว่าพวกเขาจะมีช่องทางทางการเงินในการปิดข้อตกลง เนื่องจากการทำเช่นนั้นจะทำให้ราคาของหุ้นมีความผันผวนอย่างมากและทำให้ราคาถูกปรับเปลี่ยนในตลาดได้ง่ายขึ้น ข้อบังคับนี้ยังครอบคลุมประเด็นอื่น ๆ อีกหลายประการ ได้แก่ :

• แนวทางปฏิบัติในการเสนอซื้อเพิ่มเติมที่ไม่ถูกต้องตามกฎหมาย
• การทำธุรกรรมหลักทรัพย์ตามข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะเมื่อข้อเสนอซื้ออยู่บนโต๊ะ
• การทำธุรกรรมที่ไม่ได้รับอนุญาตเมื่อมีการทำข้อเสนอซื้อบางส่วน
• การห้ามทำธุรกรรมนอกคำเสนอซื้อ

ประเด็นที่สำคัญ

ข้อเสนอซื้ออาจมีผลอย่างไม่น่าเชื่อสำหรับนักลงทุนกลุ่มหรือธุรกิจที่ต้องการซื้อหุ้นส่วนใหญ่ของ บริษัท เมื่อทำโดยที่คณะกรรมการของ บริษัท ไม่ทราบพวกเขาจะถูกมองว่าเป็นรูปแบบหนึ่งของการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร เป็นสิ่งสำคัญสำหรับ บริษัท ที่ต้องใส่ใจกับกฎและข้อบังคับที่ควบคุมข้อเสนอดังกล่าว กฎระเบียบดังกล่าวช่วยให้ธุรกิจเป้าหมายปฏิเสธข้อเสนอหากมีข้อห้ามสำหรับ บริษัท ของตน

แหล่งข้อมูลเพิ่มเติม

Finance มีโปรแกรม Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™FMVA® Certification เข้าร่วมกับนักเรียนกว่า 350,600 คนที่ทำงานใน บริษัท ต่างๆเช่นโปรแกรมการรับรอง Amazon, JP Morgan และ Ferrari สำหรับผู้ที่ต้องการยกระดับอาชีพของตนไปอีกขั้น เพื่อให้เรียนรู้และก้าวหน้าในอาชีพของคุณแหล่งข้อมูลด้านการเงินต่อไปนี้จะเป็นประโยชน์:

• ข้อตกลงการซื้อขั้นสุดท้ายข้อตกลงการซื้อขั้นสุดท้ายข้อตกลงการซื้อขั้นสุดท้าย (DPA) คือเอกสารทางกฎหมายที่บันทึกข้อกำหนดและเงื่อนไขระหว่างสอง บริษัท ที่ทำข้อตกลงสำหรับการควบรวมกิจการการซื้อกิจการการขายกิจการการร่วมทุนหรือการเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์บางรูปแบบ เป็นสัญญาที่มีผลผูกพันซึ่งกันและกัน
• Creeping Takeover Creeping Takeover ในการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) Creeping Takeover หรือที่เรียกว่า Creeping Tender Offer คือการทยอยซื้อหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย กลยุทธ์ของการเทคโอเวอร์ที่กำลังคืบคลานเข้ามาคือการเข้าซื้อหุ้นของเป้าหมายอย่างค่อยเป็นค่อยไปผ่านตลาดเปิดโดยมีเป้าหมายเพื่อดึงดูดความสนใจในการควบคุม
• Letter of Intent Letter of Intent (LOI) ดาวน์โหลดเทมเพลต Finance's Letter of Intent (LOI) LOI สรุปข้อกำหนดและข้อตกลงของธุรกรรมก่อนที่จะเซ็นเอกสารขั้นสุดท้าย ประเด็นหลักที่มักรวมอยู่ในหนังสือแสดงเจตจำนง ได้แก่ : ภาพรวมธุรกรรมและโครงสร้างระยะเวลาการตรวจสอบสถานะการรักษาความลับความพิเศษ
• กฎ Revlon กฎ Revlon กฎของ Revlon กล่าวถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ผลประโยชน์ของคณะกรรมการ บริษัท ขัดแย้งกับหน้าที่ความไว้วางใจของพวกเขา โดยเฉพาะอย่างยิ่งกฎของ Revlon เกิดขึ้นจากการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร ก่อนที่จะมีการเทคโอเวอร์เองหน้าที่ของคณะกรรมการคือปกป้อง บริษัท จากการเทคโอเวอร์ เมื่อ