บริษัท อาจได้รับการปรับโครงสร้างหรือการปรับโครงสร้างองค์กรด้วยเหตุผลเชิงกลยุทธ์หลายประการไม่ว่าจะเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานหรือเพื่อลดต้นทุน การปรับโครงสร้างองค์กรนั้นอาจดำเนินการเพื่อเพิ่มผลกำไร การปรับโครงสร้างองค์กรแบบปลอดภาษีมักถูกนำมาใช้เพื่อค้นหาประสิทธิภาพภายในกฎหมายที่อนุญาตให้ลดภาษีได้ การจัดโครงสร้างใหม่ประเภทนี้สามารถเกิดขึ้นได้จากการดำเนินการทางยุทธวิธีบางอย่างเช่นการเทคโอเวอร์การซื้อกิจการการซื้อสินทรัพย์ใหม่การซื้อสินทรัพย์เทียบกับการซื้อสินทรัพย์ในสต็อกเทียบกับการซื้อหุ้น - สองวิธีในการซื้อ บริษัท ออกไปและแต่ละวิธีให้ประโยชน์แก่ผู้ซื้อและผู้ขายในรูปแบบที่แตกต่างกัน . คู่มือโดยละเอียดนี้จะสำรวจและแสดงข้อดีข้อเสียตลอดจนเหตุผลในการจัดโครงสร้างข้อตกลงสินทรัพย์หรือการซื้อขายหุ้นในธุรกรรมการควบรวมกิจการ หรือแม้แต่การคุกคามของบทที่ 11บทที่ 11 การล้มละลายบทที่ 11 เป็นกระบวนการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างหนี้และทรัพย์สินของลูกหนี้ มีให้สำหรับบุคคลห้างหุ้นส่วน บริษัท
โดยทั่วไปเทคนิคเหล่านี้จะนำมาใช้โดยมีแนวคิดว่าผู้ขายต้องการหลีกเลี่ยงภาษีเงินได้จากผลกำไรที่เกิดขึ้นเช่นกำไรจากการซื้อขายหุ้นใน บริษัท อื่น ในขณะที่มีเหตุการณ์อื่น ๆ ที่ผู้ขายต้องการหลีกเลี่ยงการรับรู้ภาษีเงินได้การเลื่อนภาษีเงินได้มักทำได้โดยใช้การปรับโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมซึ่งเป็นไปตามกฎหมายการรับรู้ภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลาง
กฎภาษี
การจัดการการจัดโครงสร้างใหม่แบบปลอดภาษีขึ้นอยู่กับเขตอำนาจศาลด้านภาษีมาตรา 368 มาตรา 368 ได้สรุปรูปแบบการปฏิบัติทางภาษีสำหรับการจัดโครงสร้างใหม่ตามที่อธิบายไว้ในประมวลรัษฎากร (IRC) ปี 1986 อย่างไรก็ตามธุรกรรมการจัดโครงสร้างใหม่เหล่านี้ต้องเป็นไปตามกฎหมายบางประการ ข้อกำหนดในการจัดประเภทเพื่อการรักษาที่ดี นอกจากนี้ยังมีแบบอย่างเพิ่มเติมนอกเหนือจากการประมวลผลของ บริษัท ที่มีอยู่การปรับโครงสร้างองค์กรแบบปลอดภาษีไม่จำเป็นต้องให้การยกเว้นภาษีและทำให้ บริษัท อยู่ในตำแหน่งที่ดีขึ้น ทำเพื่อลดผลกระทบทางภาษีจากการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำลังจะเกิดขึ้น กล่าวอีกนัยหนึ่งคือการปรับโครงสร้างองค์กรทางธุรกิจไม่ได้เกิดจากความจำเป็นในการจัดโครงสร้างใหม่ที่ปลอดภาษี แต่การปรับโครงสร้างองค์กรแบบปลอดภาษีจะเกิดขึ้นเมื่อคาดว่าจะมีการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ด้วยการปรับโครงสร้างที่เข้ามาธุรกิจหวังว่าจะไม่ได้รับประโยชน์ทางภาษีหรือเสียเปรียบ
โดยพื้นฐานแล้วคำว่า "ปลอดภาษี" นั้นทำให้เข้าใจผิดเนื่องจากค่าใช้จ่ายไม่ได้รับการบรรเทาทั้งหมด แต่อาจถูกเลื่อนโอนหรือลดขนาดได้
สองปัจจัย
เพื่อลดความกังวลด้านภาษีในการปรับโครงสร้างองค์กรมีสองปัจจัยที่ต้องพิจารณา การปรับโครงสร้างองค์กรหมายความว่า:
- หลังจากจัดโครงสร้างใหม่กำไรที่ต้องเสียภาษีใน บริษัท ที่เข้าร่วมกับ บริษัท แม่ (เรียกว่าผู้รับโอน) จะคำนวณโดยใช้เมตริกของ บริษัท แม่ก่อนที่จะมีการจัดโครงสร้างใหม่ และ,
- จะไม่มีการเสียภาษีทันทีในระหว่างการปรับโครงสร้าง
ซึ่งจะส่งผลให้เกิดภาษีรอการตัดบัญชีสำหรับกำไรที่ยังไม่เกิดขึ้นจริงแทนที่จะได้รับการยกเว้นภาษีเหล่านี้ ดังนั้นโดยพื้นฐานแล้วการจัดโครงสร้างใหม่ไม่ต้องเสียภาษีเนื่องจากยังไม่ถึงกำหนดชำระภาษีในทันที อย่างไรก็ตามคำที่เหมาะสมควรเป็นการปรับโครงสร้างภาษีรอการตัดบัญชี
ประเภทของการจัดโครงสร้างใหม่
การจัดระเบียบใหม่ที่ปลอดภาษีสามารถแบ่งออกเป็นสี่ประเภทดังต่อไปนี้:
- การจัดโครงสร้างใหม่ที่ได้มา
- การจัดโครงสร้างใหม่ที่แตกแยก
- การปรับโครงสร้างองค์กรใหม่
- การปรับโครงสร้างการล้มละลาย
# 1 การจัดระเบียบใหม่
การปรับโครงสร้างการซื้อกิจการตามชื่อหมายถึงการปรับโครงสร้างที่ บริษัท หนึ่งเข้าซื้อกิจการอีก บริษัท หนึ่ง สิ่งนี้สามารถเกิดขึ้นได้ผ่านการซื้อหุ้น Stock Acquisition ในการซื้อหุ้นผู้ถือหุ้นแต่ละรายขายความสนใจใน บริษัท ให้กับผู้ซื้อ ในการขายหุ้นผู้ซื้อจะถือว่าเป็นเจ้าของทั้งสินทรัพย์และหนี้สิน - รวมถึงหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการกระทำในอดีตของธุรกิจ ผู้ซื้อเป็นเพียงการก้าวเข้าสู่รองเท้าของเจ้าของเดิมหรือการได้มาซึ่งสินทรัพย์การได้มาซึ่งสินทรัพย์การได้มาซึ่งสินทรัพย์คือการซื้อ บริษัท โดยการซื้อสินทรัพย์แทนการซื้อหุ้น ในเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่การได้มาซึ่งสินทรัพย์มักจะเกี่ยวข้องกับการสมมติหนี้สินบางอย่าง อย่างไรก็ตามเนื่องจากทั้งสองฝ่ายสามารถต่อรองกันได้ว่าจะได้ทรัพย์สินใดมาและจะรับภาระหนี้สินใดธุรกรรมสามารถยืดหยุ่นได้มากขึ้น การจัดโครงสร้างใหม่เหล่านี้สามารถแบ่งออกได้อีกเป็นสี่ประเภทย่อย ตัวอักษรที่แนบมากับประเภทของแต่ละประเภทจะขึ้นอยู่กับส่วนย่อยตามที่พบใน IRC มาตรา 368
- การปรับโครงสร้างองค์กรประเภท A: การควบรวมกิจการหรือการรวมหน่วยงานทั้งหมดของกฎหมายภาษีของรัฐหรือรัฐบาลกลางที่เกี่ยวข้อง ในการปรับโครงสร้างองค์กรแบบ A บริษัท เป้าหมายจะสลายไปหลังจากการรวมกิจการ งบดุลทั้งหมดของเป้าหมายถูกดูดซับโดย บริษัท ที่ได้มาหรือ บริษัท แม่ (IRC § 368 (a) (1) (A))
- การปรับโครงสร้างองค์กรแบบ B: รูปแบบของการปรับโครงสร้าง บริษัท ที่ผู้ถูกซื้อแลกเปลี่ยนหุ้นเพื่อลงคะแนนเสียงหุ้นใน บริษัท ของผู้ซื้อ ข้อกำหนดเดียวที่นี่คือการซื้อกิจการ / บริษัท แม่เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ส่วนใหญ่ของผู้ถูกซื้อหลังการทำธุรกรรม สิ่งนี้กำหนดให้ บริษัท เป้าหมายแลกเปลี่ยนความเป็นเจ้าของประมาณ 75-85% ให้กับ บริษัท ที่ได้มา (IRC § 368 (a) (1) (B))
- การปรับโครงสร้างองค์กรแบบ C: การซื้อขายหุ้นสำหรับสินทรัพย์โดย บริษัท เป้าหมาย "ขาย" เป้าหมายทั้งหมดให้กับ บริษัท แม่เพื่อแลกกับการลงคะแนนเสียงหุ้น สิ่งที่รวมอยู่ในรายการนี้เป็นสิ่งตอบแทนที่จำเป็นซึ่งไม่ใช่ส่วนของผู้ถือหุ้น สิ่งนี้เรียกว่าบูต จากนั้น บริษัท เป้าหมายจะเลิกกิจการ (IRC § 368 (a) (1) (C))
- การปรับโครงสร้างการเข้าซื้อกิจการแบบ D: การโอนทรัพย์สินของ บริษัท เป้าหมาย "ทั้งหมด" ไปยัง บริษัท ที่เข้าซื้อกิจการโดยมีเงื่อนไขว่า บริษัท เป้าหมายหรือผู้ถือหุ้น (หรือการรวมกันของทั้งสอง) จะมี "การควบคุม" (โดยทั่วไปเป็นเจ้าของ 80%) ของ การเข้าซื้อกิจการทันทีหลังการโอน บริษัท เป้าหมายจะต้องชำระบัญชีและแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นในการซื้อหุ้นของ บริษัท และการพิจารณาอื่น ๆ ที่ บริษัท เป้าหมายได้รับจาก บริษัท ที่เข้าซื้อกิจการ (เช่นเดียวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ของเป้าหมายถ้ามี) ในธุรกรรมที่มีคุณสมบัติตาม IRC § 354 ( IRC § 368 (a) (1) (D)) นอกจากนี้ยังมีการจัดโครงสร้างใหม่แบบแบ่งประเภท D ตามที่อธิบายไว้ด้านล่าง
การจัดโครงสร้างใหม่ประเภทนี้ยังสามารถจัดประเภทเป็นการจัดโครงสร้างใหม่แบบสามเหลี่ยม (ไม่รวมการจัดโครงสร้างใหม่แบบ D) ประเภท A, B และ C สามารถใช้ร่วมกับทั้งสามฝ่ายโดยเกี่ยวข้องกับ บริษัท เป้าหมาย บริษัท แม่และ บริษัท ย่อย
# 2 การจัดระเบียบใหม่ที่แตกแยก
ตามชื่อที่แสดงถึงการปรับโครงสร้างองค์กรที่แตกแยกเกี่ยวข้องกับ บริษัท ที่แบ่งออกเป็น บริษัท ขนาดเล็ก สิ่งนี้ส่งผลให้ บริษัท สอง บริษัท ขึ้นไปและต้องมีคุณสมบัติภายใต้กฎที่กำหนดไว้ในการปรับโครงสร้างองค์กรแบบแบ่งส่วน D ภายใต้ IRC 368 (a) (1) (D) การจัดโครงสร้างใหม่ที่แตกแยกมีสามรูปแบบที่แตกต่างกัน:
- Split-offs Spin-Off การแยกองค์กรเป็นกลยุทธ์การดำเนินงานที่ บริษัท ใช้ในการสร้าง บริษัท ย่อยทางธุรกิจใหม่จาก บริษัท แม่ การแยกส่วนเกิดขึ้นเมื่อ บริษัท แม่แยกส่วนหนึ่งของธุรกิจออกเป็นนิติบุคคลที่มีการซื้อขายสาธารณะแห่งที่สองและกระจายหุ้นของกิจการใหม่ให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบัน : บริษัท ย่อย "แยกออก" จากนั้นผู้ถือหุ้นของ บริษัท ใหญ่จะเสนอขายหุ้นแม่เพื่อแลกกับหุ้นที่มีอำนาจควบคุมบางส่วนใน บริษัท ย่อย
- Spin-offs: Spin-Off การแยกองค์กรเป็นกลยุทธ์การดำเนินงานที่ บริษัท ใช้ในการสร้าง บริษัท ย่อยทางธุรกิจใหม่จาก บริษัท แม่ การแยกส่วนเกิดขึ้นเมื่อ บริษัท แม่แยกส่วนหนึ่งของธุรกิจออกเป็นนิติบุคคลที่มีการซื้อขายสาธารณะแห่งที่สองและกระจายหุ้นของกิจการใหม่ให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบัน บริษัท แม่ "หมุน" สินทรัพย์บางส่วนไปเป็น บริษัท ย่อยแห่งใหม่ โดยทั่วไปการแยกประเภทนี้อาจรวมถึงสายงานธุรกิจเฉพาะหรือสินทรัพย์ที่แยกจากกันและบางครั้งก็แยกออกเพื่อการควบคุมที่แยกจากกันได้ดีขึ้น บริษัท ใหญ่ซื้อขายสินทรัพย์หรือสายงานเหล่านี้ให้กับ บริษัท ย่อยเพื่อแลกเปลี่ยนกับหุ้นและเงินปันผลใน บริษัท ย่อยแห่งใหม่
- การแยกส่วน: การโอนทรัพย์สินของ บริษัท แม่ไปยัง บริษัท ที่ตั้งขึ้นใหม่ตั้งแต่สอง บริษัท ขึ้นไปและการจ่ายเงินปันผลของหุ้นของ บริษัท ที่ตั้งขึ้นใหม่ให้กับผู้ถือหุ้นของ บริษัท แม่ บริษัท แม่เลิกกิจการและผู้ถือหุ้นถือหุ้นใน บริษัท ที่ตั้งขึ้นใหม่ตั้งแต่สอง บริษัท ขึ้นไป
# 3 การปรับโครงสร้างการจัดโครงสร้างใหม่
การปรับโครงสร้างแม้ว่าบางครั้งจะใช้คำพ้องความหมายกับการจัดโครงสร้างใหม่ แต่ก็เป็นอีกรูปแบบหนึ่งของการจัดโครงสร้างใหม่ สิ่งนี้เกี่ยวข้องกับการรักษาโครงสร้างขององค์กรในปัจจุบันให้สมบูรณ์ แต่อาจเคลื่อนไปรอบ ๆ แผนผังองค์กร การปรับโครงสร้างมีสองประเภทหลัก:
- การปรับโครงสร้างแบบ E: การปรับโครงสร้างที่ไม่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กร แต่เป็นการปรับโครงสร้างเงินทุนของ บริษัท ที่มีอยู่ ด้วยเหตุนี้จึงถูกจัดประเภทเป็นการเพิ่มทุนการเพิ่มทุน Leverated การเพิ่มทุนการเพิ่มทุนแบบเลเวอเรจเกิดขึ้นเมื่อผู้ออกตราสารหนี้หันไปที่ตลาดตราสารหนี้เพื่อขายพันธบัตรและนำเงินที่ได้ไปซื้อคืนทุน ภายใต้ IRC § 368 (a) (1) (E)) สิ่งนี้สามารถเกิดขึ้นได้เมื่อ บริษัท ออกหุ้นประเภทใหม่เพื่อแลกกับหุ้นสามัญที่มีอยู่หรือหุ้นบุริมสิทธิ
- การปรับโครงสร้างแบบ F: การเปลี่ยนแปลงอย่างเป็นทางการสำหรับ บริษัท สิ่งนี้เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงตัวตนรูปแบบหรือที่ตั้งของ บริษัท ภายใต้ IRC § 368 (a) (1) (F) ตัวอย่างเช่นการเปลี่ยนแปลงในรัฐหรือเขตอำนาจศาลของการรวมกิจการโดยทั่วไปมีคุณสมบัติเป็นการจัดโครงสร้างใหม่แบบ F
# 4 การปฏิรูปการล้มละลาย
การปรับโครงสร้างการล้มละลายเป็นธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับการโอนทรัพย์สินจาก บริษัท หนึ่งไปยังอีก บริษัท หนึ่งในคดีล้มละลายหรือกรณีที่คล้ายกันและมีคุณสมบัติเป็นการปรับโครงสร้างองค์กรประเภท G ภายใต้ IRC 368 (a) (1) (G)
แหล่งข้อมูลเพิ่มเติม
ขอขอบคุณที่อ่านคู่มือนี้เพื่อบรรลุการปรับโครงสร้างองค์กรแบบปลอดภาษี เพื่อเรียนรู้และพัฒนาอาชีพของคุณต่อไปเราขอแนะนำแหล่งข้อมูลเพิ่มเติมเหล่านี้:
- IRC 382 IRC 382 IRC 382 วางแนวทางสำหรับจำนวนรายได้ที่ต้องเสียภาษีซึ่งสามารถหักล้างกับความสูญเสียในอดีตที่เรียกว่า Tax Loss Carry Foward สิ่งนี้เกิดขึ้นหลังจาก บริษัท ได้รับการเปลี่ยนแปลงในการเป็นเจ้าของ มีข้อ จำกัด ที่กำหนดไว้ในแนวทางปฏิบัติ
- กระบวนการควบรวมกิจการกระบวนการควบรวมกิจการการควบรวมกิจการคู่มือนี้จะนำคุณผ่านขั้นตอนทั้งหมดในกระบวนการควบรวมกิจการ เรียนรู้วิธีการควบรวมและซื้อกิจการและดีลเสร็จสมบูรณ์ ในคู่มือนี้เราจะสรุปขั้นตอนการได้มาตั้งแต่ต้นจนจบผู้ได้รับประเภทต่างๆ (กลยุทธ์เทียบกับการซื้อทางการเงิน) ความสำคัญของการทำงานร่วมกันและต้นทุนการทำธุรกรรม
- กระบวนการ IPO กระบวนการเสนอขายหุ้น IPO คือการที่ บริษัท เอกชนออกหลักทรัพย์ใหม่และ / หรือหลักทรัพย์ที่มีอยู่ต่อสาธารณะเป็นครั้งแรก 5 ขั้นตอนที่กล่าวถึงในรายละเอียด
- คู่มือการสร้างแบบจำลองทางการเงินคู่มือการสร้างแบบจำลองทางการเงินฟรีคู่มือการสร้างแบบจำลองทางการเงินนี้ครอบคลุมเคล็ดลับของ Excel และแนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดเกี่ยวกับสมมติฐานไดรเวอร์การคาดการณ์การเชื่อมโยงงบสามข้อการวิเคราะห์ DCF และอื่น ๆ