Anti-Dilution Adjustment Clause - ภาพรวมประเภทความสำคัญ

ข้อกำหนดการปรับลดการลดสัดส่วนเป็นข้อกำหนดที่มีอยู่ในข้อตกลงด้านความปลอดภัยหรือการควบรวมกิจการ ข้อต่อต้านการลดสัดส่วนให้สิทธิแก่นักลงทุนในปัจจุบันในการรักษาเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของใน บริษัท โดยการซื้อหุ้นใหม่ตามสัดส่วน ณ วันที่ในอนาคตเมื่อมีการออกหลักทรัพย์

Anti-Dilution Adjustment Clause

ในกรณีที่ไม่มีข้อกำหนดการปรับลดสัดส่วนการลดสัดส่วนในข้อตกลงการรักษาความปลอดภัยผู้ถือหุ้นที่มีอยู่จะต้องเผชิญกับการลดลงของเปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของรวมถึงการสูญเสียมูลค่าการถือหุ้น

สรุป

  • ข้อตกลงการปรับลดการลดสัดส่วนมีอยู่ในข้อตกลงการซื้อหลักทรัพย์
  • ช่วยให้ผู้ถือหุ้นปัจจุบันสามารถรักษาเปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของโดยการซื้อจำนวนหุ้นตามสัดส่วนเมื่อมีการออกหลักทรัพย์ใหม่
  • ในกรณีที่ไม่มีมาตราการปรับลดสัดส่วนการเพิ่มจำนวนหุ้นคงค้างทำให้แต่ละหุ้นมีมูลค่าน้อยลง

Dilution คืออะไร?

การปรับลดจะเกิดขึ้นเมื่อจำนวนหุ้นคงค้างเพิ่มขึ้นส่งผลให้เปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของลดลง การออกหุ้นใหม่จะเพิ่มจำนวนหุ้นคงค้างในขณะที่สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นปัจจุบันลดลง

ตัวอย่างเช่นสมมติว่า XYZ Limited ถือหุ้นคงค้าง 1,000 หุ้นซึ่งนักลงทุน A ถือหุ้น 350 หุ้น หมายความว่านักลงทุน A ถือหุ้น 35% ของ บริษัท ในรอบที่สองของการจัดหาเงินทุน Series B Financing Series B (หรือที่เรียกว่าการระดมทุน Series B หรือ Series B) เป็นขั้นตอนหนึ่งในกระบวนการเพิ่มทุนของการเริ่มต้น โดยพื้นฐานแล้วรอบซีรีส์ B เป็นขั้นตอนที่สามของการจัดหาเงินทุนเริ่มต้นและขั้นตอนที่สองของการจัดหาเงินทุนร่วม บริษัท ออกหุ้นเพิ่มอีก 1,000 หุ้นสำหรับจองซื้อนักลงทุนรายใหม่เพื่อเพิ่มทุนในการขยายกิจการ

หมายความว่าสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุน A จะลดลงเหลือ 17.5% ในขณะที่จำนวนหุ้นที่โดดเด่นจะเพิ่มขึ้นเป็น 2,000 หุ้น หากหุ้นใหม่ออกในราคาต่ำกว่าที่นักลงทุนปัจจุบันจ่ายไปมูลค่าของหุ้นที่ถือโดยนักลงทุนเริ่มแรกจะลดลง

ประเภทของบทบัญญัติต่อต้านการเจือจาง

มีบทบัญญัติต่อต้านการเจือจางสองประเภทหลัก ๆ ที่นักลงทุนสามารถใช้เพื่อป้องกันตนเองจากผลกระทบที่ลดลงของการออกหุ้นในอนาคต ได้แก่ :

1. บทบัญญัติป้องกันการเจือจางตามราคา

เมื่อ บริษัท ออกหุ้นใหม่สำหรับการจองซื้อต่อสาธารณะการออกนี้ถือเป็นวิธีการลดมูลค่าหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นเริ่มต้น ข้อตกลงต่อต้านการลดสัดส่วนตามราคาช่วยปกป้องนักลงทุนจากการออกหุ้นในอนาคตในราคาที่ต่ำกว่าที่นักลงทุนเริ่มแรกจ่าย

เมื่อนักลงทุนเพลิดเพลินกับการป้องกันการลดสัดส่วนตามราคาที่ใช้งานอยู่กฎบัตรของ บริษัท จะรวมสูตรการแปลงสำหรับการแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ อัตราการแปลงสำหรับการจัดหาเงินทุน Series A รอบการจัดหาเงินทุน Series A Financing Series A (หรือที่เรียกว่าการระดมทุนแบบ Series A หรือ Series A) เป็นขั้นตอนหนึ่งในกระบวนการเพิ่มทุนโดยการเริ่มต้น โดยพื้นฐานแล้วซีรีส์ A รอบเป็นขั้นตอนที่สองของการจัดหาเงินทุนสำหรับสตาร์ทอัพและขั้นตอนแรกของการจัดหาเงินร่วมทุน มักจะเป็นราคาที่ออกหุ้นเดิมหารด้วยราคาแปลงสภาพโดยราคาทั้งสองกำหนดไว้ที่ราคาต่อหุ้นที่ บริษัท ขายการออก Series A ให้กับนักลงทุน หากเกิดรอบขาลงอัตราการแปลงจะลดลงซึ่งจะทำให้อัตราส่วนการแปลงของ Series A เป็นหุ้นสามัญเพิ่มขึ้น

การปรับปรุงการป้องกันการลดสัดส่วนตามราคามีสองรูปแบบต่อไปนี้:

ค่าเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก : เมื่อกำหนดอัตราส่วนการแปลงในรอบขาลงการปรับค่าเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักจะพิจารณาราคาที่ต่ำกว่าและจำนวนหุ้นใหม่ที่ออกในรอบขาลง วิธีการนี้ใช้สูตรเพื่อสะท้อนผลปรับลดของการออกหุ้นใหม่อย่างถูกต้อง สูตรถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามกว้างจะคำนึงถึงเงินทุนที่ปรับลดทั้งหมดของ บริษัท เพื่อลดผลกระทบจากการลดสัดส่วนให้กับผู้ถือหุ้นทั่วไป

ทุนที่ปรับลดเต็มที่จะถือว่าการแปลงหลักทรัพย์แปลงสภาพทั้งหมดเช่นตัวเลือกหุ้นใบสำคัญแสดงสิทธิหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมด ฯลฯ สูตรถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักแบบแคบจะรวมเฉพาะหุ้นคงค้างของหุ้นและไม่รวมหลักทรัพย์ที่แปลงสภาพได้

วงล้อแบบเต็ม : การปรับลดสัดส่วนการป้องกันการเจือจางแบบเต็มวงล้อถือเป็นอันตรายต่อผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นสามัญรายอื่น ๆ เนื่องจากจะลดราคาแปลงเป็นราคาต่ำสุดที่หุ้นออกหลังจากการออกหุ้นบุริมสิทธิ ไม่คำนึงถึงจำนวนหุ้นที่ออก

ตัวอย่างเช่นด้วยอัตราการแปลง 0.50 ดอลลาร์นักลงทุนที่มีหุ้นบุริมสิทธิหนึ่งตัวจะได้หุ้นสามัญเพิ่มขึ้นเป็นสองเท่าเมื่อมีการแปลง บทบัญญัติป้องกันการเจือจางวงล้อเต็มรูปแบบนั้นหายากเนื่องจากภาระที่วางไว้ให้กับผู้ก่อตั้ง บริษัท และนักลงทุนเริ่มต้น

2. การปรับลดการเจือจางตามสัญญา

การปรับลดสัดส่วนการลดสัดส่วนตามสัญญาเป็นข้อตกลงระหว่างนักลงทุนเริ่มต้นและ บริษัท โดย บริษัท ตกลงที่จะออกหุ้นสามัญเพิ่มเติมให้กับนักลงทุนเพื่อรักษาเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของใน บริษัท จนกว่า บริษัท จะเพิ่มทุนที่จำเป็น ปกป้องผู้ถือหุ้นจากการลดสัดส่วนสัดส่วนการถือหุ้นจากการออกหุ้นใหม่ในอนาคต

จะกระทำโดยไม่คำนึงถึงราคาที่ขายประเด็นใหม่ของหุ้น หากการปรับการป้องกันการลดสัดส่วนไม่สิ้นสุดลงเมื่อ บริษัท เพิ่มการจัดหาเงินรอบถัดไป Angel Investor นักลงทุนนางฟ้าคนใหม่คือบุคคลหรือ บริษัท ที่ให้เงินทุนสำหรับธุรกิจเริ่มต้นเพื่อแลกกับความเป็นเจ้าของหรือหนี้ที่เปลี่ยนแปลงได้ พวกเขาอาจให้การลงทุนเพียงครั้งเดียวหรือการเพิ่มทุนอย่างต่อเนื่องเพื่อช่วยให้ธุรกิจก้าวผ่านช่วงแรกที่ยากลำบาก อาจกำหนดให้ บริษัท ต้องให้นักลงทุนรายย่อยตกลงที่จะยุติสิทธิการคุ้มครองก่อนจึงจะสามารถลงทุนใน บริษัท ได้

ความสำคัญของข้อปรับการต่อต้านการเจือจาง

มีประโยชน์หลายประการของการรวมข้อกำหนดการปรับลดการลดสัดส่วนไว้ในกฎบัตรของ บริษัท สิทธิประโยชน์ ได้แก่ :

1. ปกป้องส่วนของนักลงทุน

นักลงทุนทุ่มเงินลงทุนด้วยความหวังว่ามูลค่าของพอร์ตการลงทุนจะเพิ่มขึ้นและผลตอบแทนที่เป็นของพวกเขาจะเพิ่มขึ้นด้วย อย่างไรก็ตามบางครั้งก็ไม่ได้เป็นเช่นนั้นเสมอไปเนื่องจากสภาวะตลาดอาจส่งผลให้การประเมินมูลค่าต่ำกว่าที่นักลงทุนคาดหวัง มันจะส่งผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นของพวกเขาใน บริษัท

บทบัญญัติต่อต้านการลดสัดส่วนช่วยปกป้องนักลงทุนจากความไม่แน่นอนดังกล่าวซึ่ง บริษัท อาจกู้ยืมเงินได้มากขึ้นด้วยต้นทุนที่ต่ำลงเพื่อให้นักลงทุนเสียเปรียบ

2. ปกป้องมูลค่าหุ้นสามัญของ บริษัท

การรวมข้อกำหนดการปรับลดสัดส่วนการต่อต้านการเจือจางไว้ในกฎบัตรของ บริษัท ข้อบังคับของ บริษัท ข้อบังคับของ บริษัท เป็นกฎที่ควบคุมวิธีการดำเนินงานของ บริษัท และเป็นหนึ่งในข้อแรกที่คณะกรรมการ บริษัท กำหนดในเวลาที่ บริษัท เริ่มต้น ข้อบังคับดังกล่าวมักจะถูกสร้างขึ้นหลังจากที่มีการส่งข้อบังคับของ บริษัท เพื่อกระตุ้นให้ บริษัท แสวงหามูลค่าที่สูงขึ้นในการจัดหาเงินรอบใหม่ นอกจากนี้ยังเป็นแรงจูงใจให้ บริษัท บรรลุเป้าหมายที่นักลงทุนกำหนดไว้อย่างต่อเนื่องเช่นเป้าหมายรายได้และวัตถุประสงค์การเติบโตอื่น ๆ เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นสามัญ

แหล่งข้อมูลเพิ่มเติม

Finance เป็นผู้ให้บริการอย่างเป็นทางการของ Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™FMVA® Certification เข้าร่วม 350,600+ นักเรียนที่ทำงานให้กับ บริษัท ต่างๆเช่นโปรแกรมการรับรอง Amazon, JP Morgan และ Ferrari ซึ่งออกแบบมาเพื่อช่วยให้ทุกคนเป็นนักวิเคราะห์การเงินระดับโลก . เพื่อความก้าวหน้าในอาชีพการงานของคุณแหล่งข้อมูลเพิ่มเติมด้านล่างนี้จะเป็นประโยชน์:

  • Drag Along Rights Drag Along Rights Drag Along Rights (เรียกอีกอย่างว่า "drags" หรือ drag-along) คือสิทธิ์ที่ให้สิทธิ์แก่เจ้าของเสียงข้างมากในการบังคับให้เจ้าของเสียงข้างน้อยเข้าร่วมในการขาย บริษัท สิทธิ์ดังกล่าวทำให้เจ้าของส่วนใหญ่สามารถขายทั้ง บริษัท ได้ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่พวกเขาต้องการ
  • การครอบครองที่เป็นมิตรกับการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร ความแตกต่างเกิดจากลักษณะที่ บริษัท ถูกเทคโอเวอร์ แต่เพียงผู้เดียว ในการเทคโอเวอร์อย่างเป็นมิตรคณะกรรมการ บริษัท เป้าหมายอนุมัติข้อเสนอการเทคโอเวอร์และช่วยดำเนินการตามนั้น
  • สิทธิในการเข้าร่วม Pro-Rata สิทธิในการมีส่วนร่วมของ Pro-Rata มือโปร-
  • Redemption Rights Clause Redemption Rights Clause สิทธิในการไถ่ถอนให้สิทธิเจ้าของทรัพย์สินในการเรียกคืนทรัพย์สินของตนในระหว่างการประมูลยึดสังหาริมทรัพย์ ข้อนี้มักรวมอยู่ในสัญญาจำนอง สิทธิในการไถ่ถอนอนุญาตให้ผู้กู้ป้องกันการยึดทรัพย์สินโดยการจ่ายเงินทั้งหมดหรือภาษีย้อนหลังในทรัพย์สิน