การเทคโอเวอร์อย่างเป็นมิตร - ภาพรวมส่วนประกอบและข้อดี

ในการทำธุรกรรมควบรวมกิจการการเทคโอเวอร์ที่เป็นมิตรคือการเข้าซื้อ บริษัท เป้าหมายโดยผู้ซื้อ / ผู้เสนอราคาโดยได้รับความยินยอมหรือความเห็นชอบจากฝ่ายบริหารและคณะกรรมการคณะกรรมการคณะกรรมการ บริษัท เป็นคณะกรรมการที่ได้รับเลือกให้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น . บริษัท มหาชนทุกแห่งต้องติดตั้งคณะกรรมการตามกฎหมาย องค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรและ บริษัท เอกชนหลายแห่ง - ในขณะที่ไม่จำเป็นต้องจัดตั้งคณะกรรมการด้วย ของ บริษัท เป้าหมาย

การเทคโอเวอร์ที่เป็นมิตรนั้นตรงกันข้ามกับการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร Hostile Takeover การครอบครองที่ไม่เป็นมิตรในการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) คือการเข้าซื้อ บริษัท เป้าหมายโดย บริษัท อื่น (เรียกว่าผู้ซื้อ) โดยไปยังผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายโดยตรง ไม่ว่าจะโดยการทำคำเสนอซื้อหรือผ่านการโหวตจากตัวแทน ความแตกต่างระหว่างศัตรูและมิตร ประเภทหลังเป็นประเภทของการได้มาซึ่งผู้ประมูลได้ซื้อ บริษัท เป้าหมายโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้บริหารและ / หรือคณะกรรมการของเป้าหมาย

ส่วนประกอบของการครอบครองที่เป็นมิตร

1. การเสนอเงินสดหรือหุ้นต่อสาธารณะ

โดยทั่วไปการเทคโอเวอร์อย่างเป็นมิตรคือการเสนอเงินสดหรือหุ้นต่อสาธารณะที่จัดทำโดย บริษัท ประมูลซึ่งมอบให้กับคณะกรรมการของ บริษัท เป้าหมายเพื่อขออนุมัติ

2. เบี้ยประกันภัยต่อหุ้น

ราคาหุ้นต่อหุ้นที่ผู้ซื้อจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายมักเป็นปัจจัยสำคัญของความสำเร็จของข้อตกลง ในกรณีส่วนใหญ่ผู้ซื้อจะต้องจ่ายเบี้ยประกันภัย Takeover Premium Takeover Premium ที่สำคัญคือผลต่างระหว่างมูลค่าตลาด (หรือมูลค่าโดยประมาณ) ของ บริษัท กับราคาจริงที่จะได้มา ส่วนเกินมูลค่าการเทคโอเวอร์คือต้นทุนเพิ่มเติมในการซื้อหุ้นทั้งหมดในการควบรวมกิจการ เบี้ยประกันภัยจ่ายเนื่องจาก (1) มูลค่าของการควบคุมและ (2) มูลค่าของการทำงานร่วมกันต่อหุ้นเพื่อให้ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย

3. การอนุมัติของผู้ถือหุ้น

เมื่อได้รับข้อเสนอจากคณะกรรมการ บริษัท เป้าหมายผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับการอนุมัติการทำธุรกรรม โดยปกติการอนุมัติต้องใช้คะแนนเสียงข้างมาก (เช่นมากกว่า 50%)

อย่างไรก็ตามบาง บริษัท มีบทบัญญัติที่สำคัญยิ่งยวดในกฎบัตรขององค์กรที่ต้องมีผู้ถือหุ้นจำนวนมากในการอนุมัติธุรกรรม (จำนวนอาจแตกต่างกันระหว่าง 70% ถึง 90%)

4. การอนุมัติตามกฎข้อบังคับ

แม้ว่าผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายจะอนุมัติการเข้าซื้อกิจการ แต่ข้อตกลงดังกล่าวยังต้องได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล (เช่นกระทรวงยุติธรรม) หน่วยงานกำกับดูแลของรัฐบาลอาจไม่อนุมัติให้มีการเทคโอเวอร์ที่เป็นมิตรหากข้อตกลงดังกล่าวละเมิดการแข่งขัน (หรือที่เรียกว่ากฎหมายต่อต้านการผูกขาดหรือต่อต้านการผูกขาด)

เงื่อนไขการกู้ยืมเงินอื่น ๆ ก็มีบทบาทสำคัญเช่นกันเนื่องจากข้อเสนอเป็นเอกสารทางกฎหมายที่ครอบคลุมซึ่งรวมถึงบทบัญญัติและมาตราต่างๆ ตัวอย่างเช่นเงื่อนไขการซื้อกิจการอาจรวมถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับแบรนด์และการดำเนินงานของ บริษัท เป้าหมายตลอดจนการรวมผู้ถือหุ้นรายสำคัญของ บริษัท เป้าหมายไว้ในคณะกรรมการของผู้ซื้อ

ข้อดีของการเทคโอเวอร์ที่เป็นมิตร

โดยทั่วไปข้อตกลงการเทคโอเวอร์ที่เป็นมิตรจะมอบข้อได้เปรียบมากมายให้กับทั้งผู้ประมูลและ บริษัท เป้าหมายเมื่อเทียบกับการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร ข้อดีบางประการ ได้แก่ :

• การมีส่วนร่วมของทั้งสองฝ่าย (ผู้เสนอราคาและ บริษัท เป้าหมาย) ช่วยให้มั่นใจได้ว่าการออกแบบดีลและการส่งมอบคุณค่าให้กับฝ่ายที่เข้าร่วมได้ดีขึ้น
• บริษัท เป้าหมายไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายหรือลบมูลค่าของ บริษัท เนื่องจากใช้กลไกการป้องกันเพื่อป้องกันการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร
• ผู้ประมูลต้องเสียค่าใช้จ่ายที่เหมาะสมในการเข้าซื้อ บริษัท เป้าหมาย ส่วนเกินมูลค่าหุ้นขึ้นอยู่กับแนวโน้มการเติบโตของ บริษัท เป้าหมายเป็นหลักและการทำงานร่วมกันที่อาจเกิดขึ้น M&A Synergies M&A Synergies เกิดขึ้นเมื่อมูลค่าของ บริษัท ที่ควบรวมกิจการสูงกว่าผลรวมของทั้งสอง บริษัท 10 วิธีในการประเมินการทำงานร่วมกันในข้อตกลงการควบรวมกิจการ ได้แก่ 1) วิเคราะห์จำนวนพนักงาน 2) ดูวิธีการรวมผู้ขาย 3) ประเมินสำนักงานใหญ่หรือการประหยัดค่าเช่า 4) ประเมินมูลค่าที่บันทึกโดยการแบ่งปันที่สร้างขึ้นจากข้อตกลง

ตัวอย่างการเทคโอเวอร์ที่เป็นมิตร

ในปี 2014 Facebook Inc. ประกาศการเข้าซื้อกิจการ บริษัท ส่งข้อความมือถือ WhatsApp ตามคำแถลงของ Facebook ข้อตกลงดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อ“ สนับสนุนภารกิจร่วมกันของ Facebook และ WhatsApp ในการนำการเชื่อมต่อและยูทิลิตี้มาสู่โลกมากขึ้นด้วยการให้บริการหลักอย่างมีประสิทธิภาพและราคาประหยัด”

การเข้าซื้อกิจการดำเนินการในรูปแบบของการเทคโอเวอร์ที่เป็นมิตร Facebook เข้าซื้อหุ้นและตัวเลือกที่โดดเด่นทั้งหมดของ WhatsApp ด้วยเงินสด 4 พันล้านดอลลาร์และหุ้นสามัญของ Facebook Class A 183 ล้านหุ้น นอกจากนี้ Facebook ยังมอบหมายหุ้นที่ถูก จำกัด มากกว่า 45 ล้านหุ้นให้กับพนักงานของ WhatsApp มูลค่ารวมของข้อตกลงประมาณ 19 พันล้านเหรียญ

หลังจากการเข้าซื้อกิจการ WhatsApp ยังคงรักษาแบรนด์และดำเนินการต่อไปเนื่องจากการดำเนินงานของ บริษัท ยังคงเป็นอิสระจากการดำเนินงานของ Facebook นอกจากนี้ Jan Koum ผู้ร่วมก่อตั้งและซีอีโอของ WhatsApp ยังได้รับที่นั่งในบอร์ด Facebook

แหล่งข้อมูลเพิ่มเติม

Finance มีโปรแกรม Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™FMVA® Certification เข้าร่วมกับนักเรียนกว่า 350,600 คนที่ทำงานใน บริษัท ต่างๆเช่นโปรแกรมการรับรอง Amazon, JP Morgan และ Ferrari สำหรับผู้ที่ต้องการยกระดับอาชีพของตนไปอีกขั้น เพื่อให้เรียนรู้และก้าวหน้าในอาชีพของคุณแหล่งข้อมูลด้านการเงินต่อไปนี้จะเป็นประโยชน์:

• ข้อตกลงการซื้อขั้นสุดท้ายข้อตกลงการซื้อขั้นสุดท้ายข้อตกลงการซื้อขั้นสุดท้าย (DPA) คือเอกสารทางกฎหมายที่บันทึกข้อกำหนดและเงื่อนไขระหว่างสอง บริษัท ที่ทำข้อตกลงสำหรับการควบรวมกิจการการซื้อกิจการการขายกิจการการร่วมทุนหรือการเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์บางรูปแบบ เป็นสัญญาที่มีผลผูกพันซึ่งกันและกัน
• การพิจารณาควบรวมกิจการและผลกระทบการพิจารณาควบรวมกิจการและผลกระทบเมื่อดำเนินการควบรวมกิจการ บริษัท ต้องรับทราบและทบทวนปัจจัยและความซับซ้อนทั้งหมดที่นำไปสู่การควบรวมและซื้อกิจการ คู่มือนี้สรุปความสำคัญ
• คำเสนอซื้อคำเสนอซื้อคำเสนอซื้อคือข้อเสนอที่นักลงทุนเสนอต่อผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งหนึ่ง ข้อเสนอคือการซื้อหรือขายหุ้นของพวกเขาในราคาที่กำหนดในเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ในบางกรณีคำเสนอซื้ออาจทำโดยบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเช่นกลุ่มนักลงทุนหรือธุรกิจอื่น ข้อเสนอซื้อเป็นวิธีการได้มาซึ่งใช้กันทั่วไป
• ประเภทของการควบรวมกิจการประเภทของการควบรวมกิจการหมายถึงข้อตกลงที่สอง บริษัท เข้าร่วมกันเพื่อจัดตั้ง บริษัท เดียว กล่าวอีกนัยหนึ่งคือการควบรวมกิจการคือการรวมสอง บริษัท ให้เป็นนิติบุคคลเดียว ในบทความนี้เราจะดูการควบรวมประเภทต่างๆที่ บริษัท ต่างๆสามารถดำเนินการได้ ประเภทของการควบรวมกิจการมีห้าประเภทที่แตกต่างกัน